市场经济就是法治经济。为适应21世纪市场经济新要求,迎接“人世”的新挑战,培养高素质的法学专业人才,根据**教育部关于普通高等院校法学专业开设课程的要求,我们组织了十多所院校法学专业的教师编写这套系列教材,以供法学专业本、专科学生使用。本教材具有以下特点:
1.反映法学理论发展的新成果和立法执法的新情况。本套教材力求吸收法学理论研究的新成果和前沿理论观点,采用新颁布的法律法规,特别是加入WTO后我国颁布或修订的法律法规。
2.注重编排体例的科学性。本套教材作为一个整体,我们在编写时,一是注意每一本书内部体例的科学性和逻辑性,二是注意处理好学科与学科之间的交叉和衔接关系,避免重复和疏漏。
3.注重基础教材,合理把握内容难度。本套教材按照法学专业本科生教育的要求和全国统一司法考试的要求来设计内容的深度和广度,做到既反映一定的学术前瞻性又注重法学的基本框架、基础知识和基本理论,力求使本科学生易于掌握并达到应有的要求。
4.简明实用、通俗易懂。本套教材针对本科学生的特点和各课程的学时安排,力求简明扼要,注重实用,写作符合规范,语言通俗易懂,便于学生自学。
《公司法学》是本系列教材之一

(二)公司法的性质和特征
1.公司法是一种商事组织法
按照主体活动目的是否具有营���性,可以将私法主体分为民事主体和商事主体。商事主体中以组织形态存在的通常有独资企业、合伙企业和公司三种,公司是其中的**形式。一般而言,在现代社会各种商事主体均分别由相应的法律来调整和规范。公司法主要是有关公司这类商事组织体形成、变更和终止的条件和程序的法律,具体规定公司的法律地位、种类、名称、住所、法定代表人、组织机构、股东权利义务、章程、设立条件与程序、变更、解散等内容。简言之,公司法是有关公司这类商事组织体的产生、存续和终止的法律。因此,公司法在性质上首先表现为商事组织法。不管各国是否将公司法与商法联系起来,是否实行民商分立,都不影响公司法是商事组织法的本质属性。
2.公司法是公法化了的私法
按照大陆法系的公法私法划分理论,作为商法传统组成部分的公司法属于私法的范畴。表现在公司要维护股东的意思自治和权利自由,如投资何种行业、设立公司的类型、由何人管理公司、股份如何转让等都由当事人自主决定。但由于近代以来,社会本位逐步盛行,使私权自治范围逐渐缩小,**政府的权力的触角逐步伸向私权领域。随着**对经济组织及其活动干预的加强,为确保社会交易**和公众利益,公司法中公法性质的规范越来越多,如公司法中关于法定事项的公示、公司登记的要式、公司章程中的必要记载事项、法定公积金的提取等都由**强行规定。这样,公司法已逐渐演变为一种公法化了的私法。
3.公司法主要是制定法
公司法采取制定法的形式不仅大陆法系如此,以判例法为其基本形式的英美法系也是如此,两者都有比较详尽且经常修改的成文公司法。不同的是,在英美法系**和地区有关公司的一些判例也可以作为公司法的渊源,即与成文的公司法共同组成公司法体系。公司法主要采取制定法的形式是和它本身主要是一部组织法有关。对于公司的法律地位以及它的组织设立,尤其是有关公司组织活动中的程序性规定,必须要有系统的法律规范形式。*为适应这一要求的法律表现形式自然是制定法了。公司法是制定法并不意味着公司法单指某一个法律。在我国,公司法实际上是由一系列成文的法律、法规组成。
4.公司法是具有国际趋同性的国内法
一方面,就其效力范围来讲,公司法是一种国内法,是一国私法体系,特别是商法体系的基本组成部分;另一方面,一国的公司法中又有不少具有国际性特征的法律规范,并呈现出
…… 时光飞逝,自1993年12月第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《公司法》以来,这部法律在我国已经实施了11年多。在此期间,我国经济和社会状况发生了巨大变化,体制转型期间颁布的《公司法》越来越难以适应社会主义市场经济的要求,其所规范的诸多方面内容已严重滞后,对其修改的呼声日益强烈,虽经1999、2004年两次修正案调整,仍不能满足现实需要,公司法全面修改被提上日程。经过长期的理论准备和实践的互动反馈,历时近两年的公司法全面修改终于完成,2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议通过了新的《中华人民共和国公司法》。该法对原有公司法作了较为全面的修订,增、删、改条文总数达224条之多,其中新增41条,删除46条,修改137条,内容涉及公司财产权性质、资本制度、法人治理结构、中小股东利益的保护等方面,尤其是新增“一人公司”、防止公司股东滥用有限责任、独立董事、股东代表诉讼等制度,对司法实践具有重要意义,因而格外引人注目!
与公司法的修改相对应,2003年5月重庆大学出版社出版的《公司法学》一书急需修订!其原因是:虽然该书较好地秉承了传统公司法理论的精髓,全面系统地对传统公司法进行了诠释与研究,对于教学科研工作具有重要参考价值,但是在新形势下,作为其研究对象的公司法的适用环境已发生明显变化,其宗旨、原则和规范内容已经全面调整,《公司法学》一书应该很好地反映这一变化及趋势。鉴于此,《公司法学》的修订实属当务之急。
考虑到新公司法“全面”、“突破”和“创新”的特点,同时,新公司法的若干内容尚需与其他法律法规相协调、尚需司法解释进一步明确,故《公司法学》一书的修订采取“开放”和“谨慎”的原则。所谓“开放”,即对新公司法修订的主要内容尽量引入,修正传统理论和吸纳新理论;所谓“谨慎”,即对新公司法尚需要进一步明确的若干新制度、新内容,在引入时应审慎,既要看到这些制度、内容本身的优点和引入的必要,又要看到现有规定的不足,需要作弹性的技术处理。基于以上原则,本书在篇章结构和内容上作了较大的调整。在篇章结构上,对原版第i章、第四章、第九章进行整合,使得总、分论条目更加合理;在内容上,对基本概念的内涵与外延予以严格界定,避免前后不一致,同时,对原版中存在逻辑不周延的部分进行理顺,这主要体现在分论“有限责任公司”和“股份有限公司”的有关章节中。

上编 总论
**章公司及公司法概述
**节公司概述
第二节公司法概述

第二章公司的名称、住所和能力
**节公司的名称和住所
第二节公司的权利能力和行为能力

第三章公司的设立、合并、分立与终止
**节公司的设立
第二节公司的合并与分立
第三节公司的终止

第四章公司股份和公司债
**节股份及其发行、转让与回购
第二节上市公司
第三节公司债概述
第四节公司债的发行与转让
第五节可转换公司债

第五章公司的财务会计制度
**节公司财务会计制度概述
第二节公司的财务会计制度
第三节公司利润的分配

下编 分论
第六章有限责任公司
**节有限责任公司概述
第二节有限责任公司的设立
第三节有限责任公司的股东
第四节有限责任公司的出资、股权转让及资本增减
第五节有限责任公司的组织机构

第七章一人有限责任公司
**节一人有限责任公司概述
第二节国有独资公司概述
第三节 国有独资公司主要法律制度

第八章股份有限公司
**节股份有限公司概述
第二节股份有限公司的设立
第三节股份有限公司的股东
第四节股份有限公司的组织机构

第九章外国公司的分支机构
**节外国公司的分支机构概述
第二节外国公司分支机构的设立、解散和清算
参考文献
……