以理论为基础，注重实务经验：本书不仅参考了国内外刑事法律和刑事合规的理论和实践，还结合了检察机关多年的刑事执法和监督的经验，提出了一套适合中国国情的企业刑事合规体系建设的方法和步骤。 引用典型案例，重视判例作用：本书在刑事合规**专项领域章节中，给出了相关的刑事案例，分析了企业在刑事合规方面的不足和待改进之处。 适用范围广泛，制度模板丰富：本书涵盖了企业刑事合规的各个方面，包括反贪污贿赂、**生产、环境污染、数据合规等**领域，适用于各行各业的企业。本书的制度模板具有较强的适用性，企业可以根据自己的规模、性质、业务、风险等因素，进行适当的调整和完善，使之更加贴合自己的实际情况。

序 一
企业刑事合规是法治社会建设的重要内容，也是企业可持续发展的重要条件。随着刑事立法的不断完善和刑事执法的不断强化，企业在经营过程中，不仅要关注市场竞争风险，还要关注刑事合规风险。一旦发生刑事案件���企业不仅会遭受经济损失，还会影响声誉和信誉，甚至可能导致企业破产。因此，企业必须重视刑事合规，建立有效的刑事合规管理体系，防范和化解刑事合规风险，保障企业合规经营、长远发展。
企业合规在我国是一项方兴未艾的事业，既有快速发展和普遍推广的机遇，也面临着知识不足和意识不强的挑战。党**把高质量发展作为全面建设社会主义现代化**的首要任务，把加快营造市场化、法治化、国际化**营商环境以及依法保护企业产权和企业家权益作为当前的重大政治责任，这为企业合规事业的发展提供了****的政治环境。然而，经济不景气，企业家合规意识不强，合规专业人才不足等成为目前制约我国合规事业发展的重要因素。从企业刑事合规的角度来看，我国刑事立法活跃，刑事处罚领域不断拓宽，风险刑法的地位日趋突出，企业经营中刑事法律风险不可忽视。
企业刑事合规管理已经成为现代企业管理的重要组成部分。要做好企业刑事合规，并不是一件容易的事。在企业刑事合规管理体系建设中我们可能遇到以下几个方面的难点和挑战：
**，企业刑事合规法律制度不健全。我国《刑法》目前总体上是一部自然人刑法，对于企业的刑事责任和刑事处罚的规定不全面、不明确，更不完善。譬如，对企业的刑罚种类偏少，量刑标准不清晰，还没有把有效合规作为认定企业刑事责任的法定情节，也没有把合规管理作为区分企业责任与企业家责任的根据。这些问题给企业刑事合规的制度设计和实施带来了不确定性。
第二，企业刑事合规管理体系不普及。除了**企业外，我国企业特别是民营企业在刑事合规方面的意识和能力还有待提高，许多企业没有建立健全的刑事合规管理体系，或者只是建立了纸面上的刑事合规制度，但没有有效地运行。这些问题导致企业在经营活动中，难以有效地识别、评估、控制和应对刑事风险，也难以及时地发现、纠正和报告刑事违法行为，从而增加了企业的刑事责任和受到刑事处罚的可能性。
第三，企业刑事合规内外氛围不浓厚。合规文化是法治文化的重要组成部分，既是法治文化建设的推动力量，又受到整体法治文化发展水平的制约。在改革开放初期，一些企业野蛮生长，先天地缺乏合规经营意识。随着我国法治进步，这种合规的知识不足和意识淡漠的问题越来越突出，不仅制约了我国经济的高质量发展，而且妨碍了企业的可持续发展。
为了依法保护企业和企业家合法权益，促进经济社会高质量发展，我国检察机关在2020年开始探索涉案企业合规改革。对于涉案企业合规建设经评估符合有效性标准的，人民检察院可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施、不起诉的决定，提出从宽处罚的量刑建议，或者向有关主管机关提出从宽处罚、处分的检察意见。这一政策的出台说明，检察机关在做好指控证明犯罪的同时，积极参与社会治理，助力企业合规经营，保护企业合法权益，维护市场公平竞争，推动经济高质量发展。
本书是由中国政法大学企业合规检察研究基地组织编写，旨在为有志于打造企业刑事合规管理体系的企业提供指导和示例。本书围绕合规调查、风险应对措施和合规管理体系建设方案制订、企业刑事合规基本制度、企业刑事合规**领域和专项合规制度展开，结合典型案例，对各部分的难点与可行性作了充分论证，给企业合规建设提供了可资参考借鉴的制度模板。其特点和优势主要有如下几点：
**，以理论为基础，注重实务经验。本书不仅参考了国内外刑事法律和刑事合规的理论和实践，还结合了检察机关多年的刑事执法和监督的经验，提出了一套适合中国国情的企业刑事合规体系建设的方法和步骤。
第二，引用典型案例，重视判例作用。本书在刑事合规**专项领域章节中，给出了相关的刑事案例，分析了企业在刑事合规方面的不足和待改进之处。
第三，适用范围广泛，制度模板丰富。本书涵盖了企业刑事合规的各个方面，包括反贪污贿赂、**生产、环境污染、数据合规等**领域，适用于各行各业的企业。本书的制度模板具有较强的适用性，企业可以根据自己的规模、性质、业务、风险等因素，进行适当的调整和完善，使之更加贴合自己的实际情况。
合规事业发展需要理论支撑和实践探索。本书是一部合规理论建设和合规实践探索的阶段性成果，值得**。
谢鹏程
山东大学讲席教授
*高人民检察院检察理论研究所原所长
2024年2月 序 二
2023年7月14日，中共**、国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》明确提出，强化民营经济发展法治保障需要“深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营”，标志着涉案企业合规改革已经上升为党**、国务院的重要部署，尤其是在刑事合规领域呈现公检法一体化推进改革的良好态势，刑事合规成为广大民营企业家、司法实务人员、刑事辩护律师、法学院校师生均高度关注的重要问题。
我国刑事法律对企业经营的要求高、执法严、责任重，《刑法》分则规定的146个单位犯罪罪名已经成为时刻悬在企业与企业家之上的“达摩克利斯之剑”，给诸多企业的长远发展带来了极大的挑战。据统计，2017年至2021年，全国检察机关共起诉单位犯罪1.4万件、单位及单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员4.7万人。事实上，只要企业提前构建起较为完善的刑事合规体系并落实到位，即可以避免绝大多数日常生产经营中的刑事风险。“中国合规无罪抗辩**案”——雀巢员工侵犯公民个人信息案，就已经明确向广大企业与企业家传达了“合规出罪”的强烈信号。
企业合规作为企业行稳致远的基石，可以实现企业“治理规范、有效制衡、合规经营”的理想目标。其中，刑事合规对于企业识别、评估、预防和控制经营管理活动中的刑事风险有着至关重要的作用。企业建立起行之有效的刑事合规体系后，不仅可以防止企业在日常生产经营活动中触碰刑法“红线”，也可以避免企业员工的个人犯罪行为牵连企业及企业家。
即使企业在事前并未建立起刑事合规体系或现有合规体系存在严重缺陷而致企业涉罪，由*高人民检察院部署推进的涉案企业合规改革也为涉罪企业提供了合规整改从宽的刑事激励。随着检察机关在涉案企业合规改革过程中不断丰富合规激励的方式和范围，无论是中小微企业、大型企业，还是轻罪案件、重罪案件，抑或涉案企业、涉案企业家，都有机会享受改革红利。通过事后的合规整改，涉罪企业可以获得司法机关的宽大处理，包括侦查阶段的“合规不捕”、审查起诉阶段的“合规不诉”与审判阶段的“合规从宽”。截至2023年9月，全国检察机关已累计办理涉案企业合规案件7815件，对整改合规的2898家企业、6102人依法作出不起诉决定。
然而，无论是企业事前刑事合规的打造，还是事后刑事合规的整改，都需要企业作为**主体全程参与、配合，司法力量自上而下**、督促企业合规建设的同时离不开企业以内生力量主动实现事前防范、事中应对与事后补足。但是，当前我国企业普遍欠缺合规经验、合规能力不足、合规比例低。刑事合规计划、体系的设计又需要企业根据自身情况“量身定制”“有的放矢”“因事制宜”，力求务实、精准、管用，尤其应保证针对性和可操作性。
为此，本书提出“让每一家企业都能轻松建立自己的刑事合规体系”的理念，内容中涵盖了企业刑事合规风险调查、企业刑事合规体系建设方案、基本制度、专项制度与配套措施，企业刑事风险的识别、防控、处理以及企业刑事合规体系的测试与完善等企业刑事合规建设全流程，将“理论规范”、“法律实务”和“典型案例”相结合，构建细致入微的企业刑事合规体系建设指南。在汲取刑事合规*新理论成果与丰富实践经验的基础上，系统介绍企业刑事合规的相关研究、政策法规，剖析企业刑事合规体系建设的**要点，呈现*高人民检察院涉案企业合规改革典型案例，并附上企业合规整改文件模板兹作参考，体现了以下三个方面的特色。
首先，本书有突出的针对性。从企业视角出发，系统梳理了企业刑事合规体系建设的流程与方法，在讲解刑事合规的基本理论的同时，力求将刑事合规全面融入企业管理，以期为每一家企业建立具有针对性、个性化和精细化的刑事合规体系提供参考与帮助。
其次，本书有高度的实操性。相比于纯粹的理论堆砌，本书选择尤其注重企业刑事合规全流程建设相关实务，并于每章结尾附上具体示例以供读者参考。本书将涉案企业合规改革与企业刑事合规建设紧密结合，反映了我国刑事合规的*新实践和变革发展的*新动向，引导读者关注企业内部治理与风险防范，解答企业刑事合规体系构建的实际疑难。
*后，本书有很强的可读性。考虑到本书的定位是帮助企业打造刑事合规体系的操作指南而并非刑事合规的理论集合，所以本书严格按照读者的认知规律和思维特点编写，不仅在理论知识、法律实务和典型案例的选取上易于读者阅读和理解，而且行文用语在准确严谨的同时也做到了深入浅出、通俗易懂。
刘艳红
中国政法大学刑事司法学院院长、教授
*高人民检察院（法大）企业合规检察研究基地主任
2024年2月 序 三
合规，顾名思义，符合规定、遵守规则。在法律领域论及合规，主要是指遵守法律规定、避免涉法风险。这种符合、遵守应当是能动的，而不是被动的，不仅需要组织体自身去适法，而且需要组织体成员主动信守规则。根据《**企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《**企业合规管理办法》等的规定，企业合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合**法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
当前，在我国刑事司法领域如火如荼开展的是涉案企业合规，根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其实施细则、《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》、《*高人民检察院关于涉案企业合规改革中案件办理有关问题的会议纪要》等，涉案企业合规是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制订专项合规整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。然而，当下的涉案企业合规着重于事后的合规，与检察机关办案具有较强的关联性，涵盖不了为避免企业及其员工因相关业务活动被进行刑事归责所作的一切必要的日常刑事合规措施。本书基于普遍性与适用性的考虑，聚焦于企业刑事合规体系建设与犯罪预防运行机制的表达。企业必须坚守刑事法律规范的底线，以此为基准建立实现合规义务的组织，为预防、发现和制裁违法犯罪行为建立健全内部控制机制。
企业合规在当今时代的背景之下是大势所趋，无论是在国内还是将视野放置在国际市场，无论是政府还是各类国际组织，无论是在商事活动中还是在企业自身的管理上，对于合规的需求都不断地在增加。根据法律风险的等级，在所有类型的合规中，企业*需要关注的当属刑事合规。虽然刑事合规在严格意义上并不属于一个法律术语，但由于其能很好地将对一国相关规范的遵循与犯罪预防紧密联系在一起，为了更好地避免因单位犯罪造成的对企业的致命性负面影响，在企业管理中尤其需要关注刑事合规风险管理。
2021年3月11日，第十三届全国人民代表大会在《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要“引导企业加强合规管理”“推动企业守法合规经营”，从宏观政策层面肯定了合规管理在企业发展过程中的重要作用。与之相对应，随着涉案企业合规改革试点工作的开展，企业刑事合规迅速跨越“理念提倡”阶段，成为各大企业提升软实力的举措，其中累计发布的四批企业合规典型案例更是成为企业刑事合规体系构建的重要指引。中国式企业合规改革催生了以刑事合规为主题的一系列研究与实践，包括合规激励、合规不起诉、合规计划、合规管理、合规整改、合规有效性标准、合规文化等方面。从领域研究的生命周期来看，企业合规瞬时间迈入“半成熟期”，研究**从大而全的“全面合规”逐渐转向小而精的“专项合规”，并更多地呈现出专业性与实操性。当前，关于反腐败、反舞弊、反垄断、反洗钱、数据保护、出口管制等方面的专项合规研究业已不断涌现。
本书严格根据*新的法律法规与规范性文件，对企业刑事合规作了详尽的介绍，并配有容易模仿的范例，便于广大企业减少合规成本，提升合规质效，迅速建立合规规章制度。本书则由总至分，由程序至实体，由事前至事后，以规范结合实例的方式阐释了企业刑事合规风险调查、合规体系建设方案、合规管理基本制度、合规体系配套规定、专项合规管理制度、刑事风险识别防控及涉案处理流程、合规体系的测量与完善、合规整改文件模板等方面的内容，在专项合规方面涵盖了**岗位用工合规、商业伙伴合规、捐赠与赞助合规、纪念品与接待合规、环境合规、**生产合规、数据合规、财税合规等细分领域合规。当然，本书在试图提供企业刑事合规一本通式精准指导的同时，也难免会忽视一些专项合规领域，无法实现面面俱到。我们的研究团队将不断学习与积累，以期在企业刑事合规领域开展更为全面、细致、深刻的研究。
印 波
中国政法大学刑事司法学院教授
*高人民检察院（法大）企业合规检察研究基地副主任
2024年2月 序 四
作为一名法律从业者，持续提升自己的专业服务能力，做经济社会高质量发展的推动者，是一项任务，更是一种使命。做经济社会高质量发展的推动者需要守正创新，不断适应经济发展的新变化、新要求，守正是本，创新是魂。
近年来，**陆续出台了一系列企业合规方面的法律法规及政策文件，为企业合规管理提供指导和借鉴。2023年12月新修订的《公司法》第177条规定了“**出资公司应��依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”。此外，对我国民营企业具有重大影响的《刑法修正案（十二）》也将于2024年3月1日施行，这意味着我国民营企业董、监、高岗位人群未来面临的刑事风险将会陡然升高，民营企业的合规管理即将进入一个新的时代。
之所以选择深耕企业刑事合规管理专项领域，我想有以下几个原因：一是当前我国企业面对的*大风险就是刑事风险，这关乎企业的存续，尤其是民营企业；二是企业刑事风险是以刑事法律法规为依据，具有有限性和特定性（相对于企业全面合规），为企业合规管理体系的运行提供了内容和范围，就像人的血管因为有血才能看到流动；三是我国存在大量的中小民营企业，这类企业普遍规模较小、资金不足，全面合规面临着实际困难，在特定的发展阶段优先对企业的刑事风险进行专项合规管理符合其实际情况；四是企业刑事合规专项管理对企业行政合规也有兼顾，尤其体现在刑事风险的识别与防控方面，因为个别的行政处罚第二次就可能构成刑事犯罪；五是企业合规管理体系不是一蹴而就，尤其是企业合规文化需要日积月累，事情的轻重缓急要求企业应优先管控刑事风险。随着企业的逐渐发展，进而实行全面的合规管理。
2023年出版的《企业刑事合规指南——制度建设、风险识别和风险防范》一书，是我对如何做好企业刑事合规专项法律服务的初步思路的总结。但随着认知的不断深入和提高，让任意一家企业都能够自行创建本企业的合规管理体系成为我接下来要实现的目标。我深知，一家企业在经营过程中应当遵循的法律法规十分庞杂，需要科学的管理方法和专业的法律技能才能有效甄别，正确遵守。没有特定内容的企业合规管理体系是极其抽象的、静止的、无法让企业普遍使用的。而赋予企业合规管理体系标准特定的、具体的内容，使其生动化、模板化和简单化，让任何一家企业都能够借鉴使用，是上述法律法规转化为企业合规管理的必要条件，是对上述法律法规的正确应用，是法律实务的总结和创新，意义重大，也是编写本书的**目标。
本书严格依据《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，参照《合规管理体系 要求及使用指南》《企业境外经营合规管理指引》《**企业合规管理办法》等文件、**标准编写完成，充分结合理论探讨与实务总结，内容涵盖企业刑事合规体系建设、刑事合规专项管理制度、典型案例、企业合规整改文件模板等内容，力求为企业在刑事合规管理方面提供实际有效的帮助。
选择在企业刑事合规领域深耕，是影响我职业生涯的重大决定，尽管充满坎坷和困难，但我依然义无反顾！因为，它使我往后的职业道路变得更加有意义，让我的人生变得更加绚丽、灿烂和值得回味！因本人能力有限，书中所写不到之处，敬请各位同行和专家批评指正。
代现峰
北京市盈科律师事务所刑事合规研究**执行主任
*高人民检察院（法大）企业合规检察研究基地研究员（兼）
2024年2月

**章 企业刑事合规风险调查 / 001 一、企业刑事合规风险的概念和特征 / 001 二、企业刑事合规风险的分类和评估 / 002 三、企业刑事合规风险调查的目的和意义 / 003 四、企业刑事合规风险调查方法 / 003 示例一 ×××公司刑事合规风险调查表 / 005 第二章 企业刑事合规体系建设方案 / 008 一、企业刑事合规体系建设的法律依据 / 008 二、企业刑事合规管理体系化建设 / 009 三、企业刑事合规组织建设与职能 / 011 四、企业刑事合规的管理层责任 / 013 五、企业刑事合规资源配置 / 014 六、企业刑事合规管理制度建设 / 015 示例二 企业刑事合规管理体系建设方案 / 015 第三章 企业刑事合规管理基本制度 / 025 一、企业合规管理总体目标 / 026 二、企业合规管理各个机构的分工与职责 / 027 三、企业合规管理的运行机制 / 028 四、企业合规管理的考核评价机制 / 029 五、企业合规管理的监督问责机制 / 030 示例三 企业刑事合规基本制度 / 031 第四章 企业刑事合规体系配套规定 / 038 一、企业刑事合规风险的识别 / 038 示例四 企业刑事合规风险识别机制方案 / 043 二、企业刑事合规检查、抽查及有效性评价 / 047 示例五 企业刑事合规检查、抽查及有效性评价操作规程 / 052 示例六 企业刑事合规内部检查操作指引 / 058 三、企业年度刑事合规工作考核、验收管理制度 / 062 示例七 企业年度刑事合规工作考核细则 / 068 四、企业刑事合规培训制度及培训课程设计 / 070 示例八 企业刑事合规培训制度及培训课程设计制度 / 075 五、企业刑事合规举报制度 / 078 示例九 企业刑事合规举报制度 / 086 六、企业刑事合规专项整治与自查 / 090 示例十 企业刑事合规专项整治与自查方案 / 092 第五章 企业刑事专项合规管理制度 / 097 一、**岗位用工合规风险及其防范 / 097 典型案例一 爱尔康公司违法解除劳动合同案 / 100 示例十一 企业**岗位用工合规管理办法 / 102 二、商业伙伴刑事合规管理 / 106 典型案例二 奥迪小满广告侵权事件 / 113 典型案例三 插旗菜业事件 / 114 示例十二 商业伙伴合规管理办法 / 115 三、捐赠与赞助刑事合规管理 / 118 典型案例四 佳仕达公司贿赂案 / 122 示例十三 捐赠与赞助管理制度 / 124 四、纪念品与接待合规管理 / 127 典型案例五 某县交通运输局、杨某某单位受贿案 / 136 示例十四 纪念品与接待合规管理制度 / 137 五、环境污染刑事合规管理 / 141 典型案例六 汇泉化工贸易公司、韩某污染环境案 / 151 示例十五 环境污染合规管理制度 / 153 六、**生产刑事合规管理 / 155 典型案例七 新疆维吾尔自治区克拉玛依市吴某玉重大责任事故案 / 159 典型案例八 江苏天某**技术公司、柏某等提供虚假证明文件案 / 160 示例十六 ×××公司生产**合规管理制度 / 161 七、数据刑事合规管理 / 169 典型案例九 杭州××数据科技有限公司、周某、袁某侵犯公民个人信息案 / 179 示例十七 ×××公司数据合规管理制度 / 181 八、财税刑事合规管理 / 185 典型案例十 新疆绿牧源肉业有限公司案虚开抵扣税款发票案 / 188 示例十八 ×××公司企业财税专项刑事合规管理制度 / 189 第六章 企业刑事风险的识别防控及涉案处理流程 / 192 一、企业刑事法律风险的类型和具体表现 / 192 二、企业刑事风险识别的方法 / 195 三、企业刑事风险的防范 / 198 四、涉案企业刑事合规不起诉处理流程 / 200 示例十九 企业刑事合规涉案处理流程 / 203 第七章 企业刑事合规体系的测试与完善 / 208 一、模拟刑事风险 / 208 二、程序性测试 / 210 三、测试结果评估意见 / 211 四、完善企业刑事合规体系 / 211 示例二十 企业刑事合规体系的测试与完善流程 / 213 第八章 企业合规整改文件模板 / 216 一、涉案企业合规整改计划示例（以张家港市L公司污染环境案为例） / 216 二、涉案企业合规整改申请书示例 / 221 三、涉案企业合规整改承诺书示例 / 224 四、企业家宣言示例 / 225 五、×××公司生产**责任人承诺书示例 / 226 六、×××公司员工承诺书示例 / 227