公司治理本质上是一种制度安排,是一种界定权责利的机制,受到法律、历史和文化的深刻影响。我们在借鉴英美公司治理经验时,必须充分考虑适应性,要从中国实际出发,结合中国国情进行公司治理体系建设。国有企业和民营企业的共同发展构成了中国经济的长期繁荣。长期实践中,两类企业积累了大量的公司治理经验,形成了中国特色的公司治理模式,如国企的混合所有制改革、党组织对公司治理的参与等。如何既保证对现有公认的公司治理框架完整系统的呈现,又将中国企业正在经历的独特公司治理实践理性地呈现给读者,是本书重要的考量和特色。除此之外,本书还借鉴了大量国际前沿研究,以便更好地理解公司治理发展趋势;同时也加入了精彩的商业实践案例,映射当前公司治理的现实问题。 本书可以作为经济管理类专业学生学习公司治理的专业工具书,也可供企业相关人士学习参考。

2020年寒假收到到中国人民大学出版社管理分社的约稿。恰好彼时,我已在中国人民大学给研究生上“企业制度与公司治理”专业课近十个年头。虽然担心自己水平有限,书稿难有创新,但觉得是时侯给十年的公司治理教学和科研做一个总结了,也算是对自己的一个交代吧。
理论上,1776年亚当?斯密在《国富论》中对两权分离下股份公司及其董事行为的分析吹响了公司治理研究的序曲。1932年伯利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》正式拉开了公司治理研究的大幕。后续研究者们围绕两类公司治理问题并吸纳制度理论、网络理论等多学科知识对公司治理的框架体系和研究内容进行了极大的丰富和拓展。
实践上,早的公司治理实践可以追溯到1600年东印度公司的设立。伴随着商业实践的纵深拓展,世界范围的公司治理实践呈现出模式化特征,其中,日德模式和英美模式是代表性的。日本、德国曾经取得的经济成就使得内部控制主导型公司治理模式引起了世界各国企业的关注和借鉴。从治理结构上看,德国企业采用的双层委员会能够在监事会层面容纳更多重要的利益相关者,包括公司的员工代表、银行和合作伙伴方面的人员。从组织结构上看,德国企业高度扁平化,基层员工能够经常性地接触到公司的战略高层。德国企业高度重视员工的福利水平,通过多种手段增强员工的主人翁意识。这些行为被欧洲发达**的民众视若平常,但在美国企业看来则过于不理性,认为这会消耗大量本属于投资者的资源。远在东亚的新兴强国日本发展出了与德国相似但更为复杂的公司治理体系。但关联交易、内幕交易等侵害公司利益事件的出现将该模式下信息披露不充分、控股股东侵犯中小投资者利益、董事会缺乏诚信和问责机制等的内在缺陷展露于世人眼前。随着英美企业和跨国公司在全球的迅速崛起,英美企业的外部控制主导型公司治理模式在世界范围内得到认可。英国和美国作为工业革命之后曾经先后成为世界霸主的**,拥有相似的公司治理体系,并且不遗余力地向世界传播它们治理模式的优越性。在全球化的今天,美国式的资本主义冲击全球,现代化的美国成为经济发展的一种符号,势力强大的华尔街携带着它所定义的企业运行和发展过程模式,在世界范围内塑造出一种公司治理系统迷思。英美经济给世人一个错觉,似乎盎格鲁-美利坚式的分散股权加上声称以股东利益为目标的管理者资本主义才构成了这个世界上正确的公司治理体系。但从世界范围来看,它们又是公司治理的少数派。英美投资者通过分散地投资公司债券和持有多个公众公司的股票来配置其储蓄资产。投资者如果是理性的,他们就能够了解自己所投资的公司并避免投给浪费资本的公司。这套体制需要投资者相信公司的运行是有效率和无欺诈的,因为公司的大小事宜都被委托给了职业经理人。为了确保公司治理的质量,资本市场和监管者要求公司巨细无遗地披露财务状况、高管薪酬和内部人持股状况,司法系统也随时待命,用法律来约束不诚实的管理者。2008年美国次级贷款泡沫破裂像是一次流行性感冒,让整个世界的大小企业都跟着染病,英美的外部治理模式也频频遭遇挑战。
事实上,每一种制度设计的背后都有独特的哲学思考,这种哲学思考体现的就是历史、文化观。公司治理本质上也是一种制度设计,而且是一种特殊权责利的制度安排,其受法律、历史和文化的深刻影响。所以,在借鉴英美公司治理的经验时,我们必须充分考虑适应性,要从中国实际出发,结合中国国情进行公司治理体系建设。
尽管无法做到尽善尽美,这本书稿还算是如约呈现了。这要感谢中国人民大学出版社管理分社一众同人的合作和付出,也要感谢我的一群勤奋好学、聪明上进的研究生的助力。不仅是这本书稿,我的学术生涯也是同样,要感谢的人太多太多,这里不能枚举。感谢所有帮助过、支持我的学术前辈及同行。

导言 公司治理理论发展与中国实践 第1章 公司治理的起源与演进 引导案例 康美药业:陡然蒸发的近 300 亿元资金 第1节 公司治理的发展历程 第2节 公司治理的主要内容 第3节 公司治理的研究主题 第4节 公司治理前沿研究 案例分析与讨论 万科的控制权之争 第2章 公司治理的理论基础 第1节 什么是公司 第2节 公司治理的经济学基础 第3节 公司治理的组织社会学基础 第4节 前沿研究 第3章 股东大会 引导案例 瑞幸咖啡:蹊跷的股东大会 第1节 股东权利与义务 第2节 股东大会的地位、权力与类型 第3节 股东大会的运行机制 第4节 股东治理问题 第5节 前沿研究 案例分析与讨论 中小股东维权之战——深圳康佳集团案例分析 第4章 董事会 引导案例 腾讯:优质董事会构成助力**治理 第1节 董事选聘与权利 第2节 董事会的职能与规模 第3节 董事会的结构 第4节 董事会的运行机制 第5节 独立董事制度 第6节 董事会治理问题 第7节 前沿研究 案例分析与讨论 尚德电力的“败局” 第5章 监事会 引导案例 獐子岛扇贝“逃亡记” 第1节 监事会的性质、分类、定位与模式 第2节 监事会的结构与运行机制 第3节 我国的监事会制度 第4节 监事会治理问题 第5节 前沿研究 案例分析与讨论 安然财务造假事件 第6章 经理人的激励与约束 引导案例 家族企业如何实现代际传承中的治理转型? 第1节 经理人选聘及职权 第2节 经理人的权利及代理问题 第3节 经理人治理问题 第4节 前沿研究 案例分析与讨论 美的职业经理人激励 第7章 信息披露、外部监督与公司治理 引导案例 乐视的几度沉浮 第1节 信息披露与公司治理概述 第2节 银行监督与公司治理 第3节 信用中介机构与公司治理 第4节 政府监管与公司治理 第5节 舆论监督与公司治理 第6节 前沿研究 案例分析与讨论 失败的媒体公关与当当网危局 第8章 机构投资者的治理 引导案例 ofo的一票否决事项 第1节 机构投资者的种类和特点 第2节 机构投资者参与公司治理的机理分析 第3节 我国的机构投资者 案例分析与讨论 百丽国际——涅重生 第9章 利益相关者治理 引导案例 霸王致癌门——媒体与舆论治理的“双刃剑” 第1节 利益相关者理论及其发展过程 第2节 债权人与公司治理 第3节 媒体监督与公司治理 第4节 产品市场与公司治理 第5节 前沿研究 案例分析与讨论 三鹿奶粉事件 第10章 公司治理模式的比较 引导案例 不受限的索尼 第1节 外部控制主导型公司治理模式 第2节 内部控制主导型公司治理模式 第3节 家族控制主导型公司治理模式 第4节 前沿研究——公司治理模式的趋同 案例分析与讨论 东芝财务造假案 第11章 新型组织治理模式 引导案例 华为:从跨国公司到世界品牌 第1节 网络组织治理 第2节 企业集团治理 第3节 其他治理形式 第4节 前沿研究——平台型企业 案例分析与讨论 中航油巨亏案始末