中国资本市场又上新台阶:2007年,上证综合指数*高达到6100多点,上海、深圳两个证券交易所股票总市值一度超过32万亿元人民币,使中国内地资本市场成为仅次于美国、日本、英国之后的世界第四大市场。推动资本市场持续向好的因素很多,其中之一就是优质资产通过并购重组、整体上市、资产注入等方式大量进入资本市场,改善了上市公司基本面。特别是对于处于财务困境中的上市公司来说,盈利能力强的公司借壳上市,使其基本面发生根本变化,有利于提高上市公司总体质量。毋庸讳言的是,在上市公司并购重组大潮中,鱼龙混杂,问题很多。这些问题主要有:违规信息披露,内幕交易,操纵市场,利益输送,长期停牌,缺乏民事救济机制等,严重损害了广大中小投资者的利益。
上市公司并购与重组,是优化资源配置,提高市场效率的重要手段。我们编写本教材的目的,就是让上市公司和广大投资者了解上市公司并购与重组的基本知识和相关法律法规,充分利用并购重组手段做优做强上市公司,在并购重组中*大限度保护投资者利益,维护证券市场公开、公平、公正原则,促进中国资本市场健康发展。

**编 上市公司并购的基本理论
**章 公司并购的基本概念
**节 公司并购的概念与特征
一、公司并购的相关概念
(一)兼并
merger在《新大不列颠百拉全书》被解释为:指两家或更多的独立公司或公司合并组成一家公司,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并行为可以通过以下方式完成:用现金或证券购买其他公司的资产、购买其他公司的股份或股票、对被收购公司的股东发行新股票以换取其所持有的股权(从而取得公司的资产和负债)。《大美百科全书》(Encyclopedia American)也对兼并一词进行了界定:兼并在法律上,是指两或两个以上的公司组织组合为一个公司组织,一个厂商继续存在,其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程,并取得其他厂商的资产。这种公司融合的方法与合并不同,后者是组成一个全新的组织,此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。
显然,上述两个定义均强调了两个或两个以上的公司通过法定方式合并重组为一个公司,重组后只有一个公司继续保留其合法地位的这一特性,这一特性也构成了兼并*基本的内涵。此外,兼并的定义还涉及另外两个重要方面:相关公司在合并过程中各自所处的地位和合并所采取的方式。就前者而言,公司兼并表现为有一个公司会处在主导地位,根据有关规定和程序选择其所要兼并的目标公司,而被兼并公司会处在被动和防御的地位。具体来说,兼并方法人地位存续,而被兼并方的法人地位通过资产负债的合并而消失。例如,A公司兼并8公司,其后A公司依然合法存在,B公司法定地位则消失,用公式来表示就是“A+B=A”,因此,兼并也叫吸收合并。就后者而言,不同的支付方式也会导致兼并行为的差异性,这也是公司兼并*具技术性的地方。二者相互作用,相互影响,使兼并活动异彩纷呈,魅力无限。
……

**编 上市公司并购的基本理论
**章 公司并购的基本概念
**节 公司并购的概念与特征
第二节 西方公司并购的种类
第二章 公司并购的理论与动机
**节公司并购的理论及评价
第二节 公司并购的动因及效应分析
第三章 公司并购与中介机构
**节 投资银行概述
第二节 公司并购中投资银行的作用
第三节 公司并购中的其他中介
第四章 公司并购的发展与现状
**节 全球公司并购的发展历程
第二节 我国上市公司并购的发展及展望
第二编 上市公司并购的基本程序
第五章 目标公司的选择
**节 目标公司选择与企业战略
第二节 目标公司选择与协同效应
第三节 目标企业选择与财务审查
第四节 目标公司选择与法律审查
第五节 目标企业博弈论
第六章 目标公司的评价,
**节 评价并购目标的意义
第二节 对目标公司的尽职调查和要素评价方法
第七章 目标公司的收购
**节 目标公司收购中的投标
第二节 目标公司收购中的谈判
第三节 合同
第八章 目标公司的整合
**节 目标公司整合概述,
第二节 人力资源整合
第三节 资产整合
第四节 财务整合
第五节 管理整合
第六节 文化整合
第三编 上市公司并购中的财务问题
第九章 上市公司并购中的价值评估问题
**节 价值评估的一般问题
第二节 目标公司价值评估的基本原理:
第三节 整体价值评估的收益现值法
第四节 市场比较法
第五节 基于风险投资的目标公司价值评估
第六节 公司并购中的无形资产评估
第七节 期权估价——企业价值评估的新方法
第十章 公司并购的支付方式
**节 现金支付方式
第二节 股权支付方式
第三节 综合证券支付方式
第四节 影响支付方式的因素
第十一章 公司并购中的财务和融资问题
**节 融资政策的选择
第二节 融资渠道及其分析
第三节 公司融资方式的确定
第四节 采用杠杆收购时的资本结构规划
第十二章 公司并购中的会计和税收问题
**节 公司并购中的会计问题——合并会计
第二节 公司合并会计的方法
第三节 不同模式下的公司并购所涉及的会计问题
第四节 对合并会计问题的举例说明
第五节 公司并购中的税收筹划问题
第四编 上市公司并购中的若干重要问题
第十三章 上市公司并购的法律监管
**节 公司并购过程中监管的重要性
第二节 美国对公司并购的法律监管,
第三节 英国对公司并购的法律监管
第四节 中国香港对并购的法律监管
第五节 中国内地对公司并购重组的法律监管
第十四章 上市公司的跨国并购
**节 跨国并购的含义及作用
第二节 跨国并购的法律环境
第三节 中国企业对外国企业的并购
第四节 外资对中国企业的并购
第十五章 上市公司的反收购
**节 反并购的法律策略
第二节 反并购的管理策略
第三节 反并购的股票交易策略
第十六章 上市公司的管理者收购
**节 管理者收购的基本理论
第二节 中国上市公司的管理者收购
第三节 MBO的意义
第四节 MBO应该解决的若干问题
第五节 MBO相关的杠杆收购
第五编 上市公司重组的理论与实务
第十七章 上市公司重组概论
**节 上市公司重组的概念与类型
第二节 我国上市公司重组的历程-特点
第三节 我国上市公司资产重组与债务重组实务
第十八章 上市公司重组中的法律问题
**节 股权分置改革前我国上市公司重组中存在的法律问题
第二节 股权分置改革后我国上市公司重组法律体系建设
第十九章 上市公司重组中的财务问题
**节 上市公司虚假财务信息:理论分析
第二节 我国上市公司重组中的财务欺诈行为分析
第三节 后股改时代公司虚假财务信息的防范
主要参考文献