本书系“十五”**级规划教材,系统介绍了公司治理的理论、体系、方法和实践。
全书共分10章,集中对代理问题、资本结构、股权结构、内部制衡机构、激励机制、公司控制权市场、信息披露、机构投资者参与治理、集团公司治理、公司治理模式及转轨经济**的公司治理等11个问题作了专题分析。每章既有对公司治理原理和国际经验的分析,也有对中国公司治理实践的介绍。
本书做到了三个结合:现实问题和现象与相关知识点和理论的结合,知识的系统阐述与对*新理论研究成果介绍的结合,现实问题的思考、知识和理论的学习、实践、经验的总结和借鉴的结合;并力图将知识性、学术性和趣味性融为一体,突出公司治理的实践性和应用性。
本书适应于作为大专院校管理类专业、经济类专业及MBA专业的教材,也可供在职管理人员学习和参考。

**章 公司治理的基本问题与框架
第二节 两权分离与公司治理问题的提出
股份公司的运作离不开公司治理。什么是公司治理?为什么公司制企业会有治理问题?它与代理问题又有什么关系?本节讨论这些问题。
一、两权分离与代理问题
1.代理问题
股份公司在发挥职业经理经营专长的同时,也面临严重的治理问题。这首先表现在企业的目标和行为可能会发生变化。根据新古典经济学的理论,企业的目标应是利润*大化。这一命题隐含的一个假设是,企业由所有者控制并按所有者的意志来经营。而在现代公司,由于分散的小股东远离企业的实际经营,企业由职业经理控制,上面的假设不复存在,公司的目标和行为也就可能出现偏离。
早在200年前,在股份公司刚刚出现时,被誉为经济学之父的亚当·斯密就认为它在产权安排上有缺陷。他指出:“股份公司的经营活动,通常是由一个董事会管理的。这个董事会,在各个方面事实上常常控制了股东大会。而这些股东中的大多数在多数情况下并不讳言他们对公司业务所知甚少;��那些对公司业务有所了解的少数人的意志凑巧不占优势地位时,这些股东除了满意地接受董事会认为适当数量的半年期或年度红利外,别无他想。……然而,这种公司的董事,作为别人的钱而不是自己钱的经营者,不能指望他们会像私人合伙制中经常做到的那样以极大的警惕心关心公司的钱财。正像一个富人的管家一样,他们倾向关心一些小事,而不是对主人的忠诚,极易把主人的东西攫为己有。因此,掉以轻心和挥霍浪费或多或少地在这样一种公司的事务管理中普遍存在。正因为如此,对外贸易公司中的股份公司很少能够竞争过私人的冒险家。相应地,这类公司极少能够在没有排他性特许权的情况下取得成功;而经常发生的事实是,即使拥有这种权力,仍然不能取得成功。没有排他性的特许权,他们通常就管理失误。有了这种特权,他们既管理失误,又为其所累。”
……

**章 公司治理的基本问题与框架
引言
**节 企业制度的演进与现代企业制度
第二节 两权分离与公司治理问题的提出
第三节 公司治理体系及其构成
第四节 公司治理的重要性和复杂性
总结与复习
思考与练习
第二章 公司治理的目标、主体及参与者
引言
**节 公司治理的目标及其争论
第二节 公司治理的主体和参与者
第三节 企业所有权的状态依存性与治理主体的转换
总结与复习
思考与练习
第三章 资本结构与控制权配置
引言
**节 股权结构
第二节 资本结构
总结与复习
思考与练习
第四章 公司的内部治理结构及控制机制
引言
**节 股东大会
第二节 董事会
第三节 监事会
第四节 公司治理中的执行系统
总结与复习
思考与练习
第五章 公司治理的激励机制与业绩评估
引言
**节 激励机制中的薪酬体系
第二节 股票期权
第三节 董事及**管理人员的责任保险
第四节 董事及**管理人员的业绩考核
第五节 我国公司治理中的激励机制
总结与复习
思考与练习
第六章 公司控制权市场
引言
**节 接管
第二节 并购
第三节 杠杆收购和管理层收购
第四节 我国的公司控制权市场
总结与复习
思考与练习
第七章 公司治理中的信息披露、中介机构与机构投资者
引言
**节 信息披露与公司治理
第二节 中介机构与公司治理
第三节 机构投资者对公司治理的参与
总结与复习
思考与练习
第八章 集团公司治理
第九章 公司治理模式
第十章 俄罗斯及东欧**的公司治理
附录1 《OECD公司治理结构原则》(1998)
附录2 《上市公司治理准则》(2002)
重要概念过引
案例索引
参考文献