“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个**和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。 《工程建设企业境外合规经营指南：塞尔维亚》结合若干在塞尔维亚从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理塞尔维亚通行的法律法规等合规要求，提示塞尔维亚合规风险，提供在塞尔维亚合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。

(二)工程项目招投标 根据塞尔维亚《公共采购法》（包括供货、服务和工程建设项目）规定，政府出资的公共工程均须公开招标。 对国际金融机构贷款建设的项目，如欧洲复兴开发银行、世界银行及其所属机构贷款的项目，塞尔维亚根据国际金融机构《公共项目采购与招标规则》的规定，进行公开的国际竞争性招标。此类招标不要求投标商在当地注册公司，可以直接参加投标，但要经过严格的资格预审程序。 对外国政府贷款建设���项目，塞尔维亚政府主管部门也可根据与贷款国签署的政府间合作协议规避塞《公共采购法》的公开招标规定，采取有限招标方式选择承包商。 无论采取哪种形式招标，承包商中标后，工程施工一般均须吸纳当地公司参与，满足一定比例的本地分包率。 2013年4月1日，塞尔维亚新版《公共采购法》正式生效。新版法案加强了对政府及公共部门采购，特别是消耗品采购的监管力度，主要变化包括：设立民间督察员制度，监督1000万美元以上的公共采购项目；进一步缩减例外条款覆盖范畴，减少公共采购谈判程序等。 新版《公共采购法》将不适用于国际金融机构融资项目以及双边协议融资项目。目前，根据中塞两国政府2009年签署的《基础设施领域经济技术合作框架协议》，中国企业参与由中方提供融资的塞尔维亚公共采购项目时，可与塞方业主直接进行议标，不受新版《公共采购法》的约束。 点评： 投标商参加承包工程项目投标的基本资质要求主要包括： ①塞尔维亚商业注册署的注册登记证明； ②企业在塞尔维亚的纳税证明； ③在塞尔维亚的营业许可证明； ④财务年度审计证明； ⑤近三年在塞尔维亚的经营业绩（新成立公司受到限制）； ⑥企业质量保证说明，设计和工程质量标准和规范要符合塞尔维亚的有关规定（外国公司受到限制）； ⑦企业主要工程技术人员和专家、负责质检人员的执业资格和声明（中国公司人员受到限制）； ⑧投标商已承揽和实施的主要项目图片及资料； ⑨提供标书要求的技术标准和技术规格及质检认证证明； ⑩对工程、生产、服务的保质能力调查报告； 外国投标商还须提供塞尔维亚当地机构对其投标资质的认证和公证（中国公司受到限制）； 投标商须特别确认接受塞尔维亚《公共采购法》第45章第1、2条关于在塞尔维亚注册公司和及时纳税的规定，并注明是总承包还是选项承包； 承包工程施工单位务必在投标时出具由塞尔维亚工程商会颁发的“施工企业登记证明”； 投标商在建筑、水利、能源、交通及通信项目上应用的设计标准、技术标准要取得塞尔维亚各权威机构一致的技术认定。塞尔维亚承包项目招标委员会根据塞尔维亚《公共采购法》，按照上述资质要求，对投标商进行严格的资格预审。 在塞尔维亚，外国法人或自然人可直接作为私营合作伙伴参与PPP项目，但是必须在当地成立一家法人实体以履行公共合同。 塞尔维亚在授予私营部门PPP项目时，会依据特定领域法律规定的政府采购流程，这与列入《PPP和特许经营法》中的特许经营权授予流程不同。 由公共合作伙伴向PPP委员会准备和提交PPP建议书草案。该委员会是依据《PPP和特许经营法》建立的专门机构之一，主要职能为对建议书草案发布正式意见。若PPP委员会批准PPP建议书草案，相关公共机构可正式启动政府采购流程以委任私人合作伙伴。 相关流程的持续时间取决于实际情况，通常为4~6个月。在项目更复杂的情况下，比如属于首开先例的大型项目，流程持续时间可能至少需要12个月。 (三)工程合同 合同是交易参与方之间权利、义务和责任及风险分配的载体，是当事人之间的“法律”。境外商事主体，特别是欧美企业，都十分重视交易文件，特别是合同文件的起草和谈判工作，做到交易文件的严谨、规范，保护己方利益。相对说来，我国企业对于交易文件的设计和管理较为粗放，对合理利益的争取力度不够，所面临的合同风险更大。 在签订合同的时候，如招标文件中没有相关约定，中企特别需要慎重考虑所签合同模板的选择。在国外签订工程建设合同时，合同示范文本一般来自三个方面：**，国际上的通用合同示范文本，如国际咨询工程师联合会（FIDIC）公布的合同；第二，中国自己的建设工程合同示范文本；第三，所在国的建筑工程合同示范文本。 塞尔维亚当地的工程项目一般采用的建筑合同范式遵循《合同与侵权法》和《特殊建筑规则》的规定，并根据承包商或业主的具体要求进行调整。特殊情况下，如果项目资金来自外国银行借贷，则多采用FIDIC合同范式。在国际项目中，也多采用FIDIC合同范式，如红皮书。 与欧盟其他**相比，FIDIC合同范式在塞尔维亚的使用尚不够广泛，一方面是由于和当地承包商之间的做法不兼容，另一方面也是因为当地承包商缺乏相关的应用经验。一般而言，FIDIC合同范式在以下方面与当地的法规和惯例存在差异：投资者向承包商付款的*后期限、工程监督安排、价格修改约定、缺陷通知的*后期限、项目规划和文件编制、争端解决机制、索赔事项等。 根据塞尔维亚法律规定，除非另有约定，否则承包商可以在一定程度上防止工程成本增加。 如果工程价格所依据的要素成本在相关期间内增加超过2%，承包商可以要求增加合同价格。但是，如果在相关期间内成本要素下降至少2%，则业主可以要求降价。如果成本要素变化10%或更多，任何一方都可以要求调整价格，即使合同约定工程价格不能更改。 在由业主原因导致工程延误的情况下，承包商有权在延迟履行的情况下要求提高合同价格，即使合同约定工程价格不能更改。 点评： 中资企业赴塞尔维亚承包工程必须全面了解相关的法律法规，并要严格遵守。在实际操作过程中重视合同签订，明确双方的权利义务、工程建设的工作范围及标准、质量、工期、合同形式及货币、支付方式及付款条件、保函要求、误期罚款、性能指标罚款、税收、保险、设备材料的交货方式、劳务国籍限制、产品标准认证等重要条款，严格按合同条款办事。如对方违反合同条款，应利用相关法律法规维护自身合法利益。 在进行国际合同评审时，须组建专业的合同评审小组，从头到尾仔细审核合同所有的相关条款及所有附件，避免遗漏任何潜在的风险。尤其是大多数国际合同签订所使用的语言为业主所在**的语言，尽可能用原合同版本语言进行逐条解析和评审，确认无误后再进行合同翻译。在聘请专业翻译公司或者专业翻译人员进行翻译时，必须配备懂专业的技术、法律等相关人员，不仅要避免在翻译过程中由于懂语言不懂技术产生较大的歧义，也要避免由于不同语种语言对于专业词语定义范围的不同产生纠纷。 针对合同金额较大的国际EPC项目，各经营单位应合理评估自身管理水平，必要时可外聘具备充足海外经验的国内律所或项目所在国的当地律所，协助参与合同文本的评审，以提高评审效果。

**章 境外工程建设合规管理的重要性 一、合规的起源 (一)企业合规思想的起源 (二)企业合规体系的诞生 (三)企业专项合规体系的建设 二、合规体系的成形与完善 (一)企业合规体系的成形 (二)企业合规体系的规范 (三)企业合规体系的发展和完善 三、合规管理的基本概念 四、合规管理的意义 (一)中国当前合规管理的现状 (二)**对企业境外经营合规管理的重视 (三)中国企业境外经营合规管理的重要意义 (四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性 五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系 (一)三者的含义 (二)三者的侧** (三)三者的关系 第二章 塞尔维亚概况 一、地理位置和人口分布 (一)地理位置 (二)人口分布 二、自然环境和自然资源 (一)自然环境 (二)自然资源 三、经济状况和发展规划 (一)经济状况 (二)**/特色产业发展情况 (三)发展规划 四、**象征和政治制度 (一)**象征 (二)政治制度 (三)主要党派 五、政府机构和行政区划 (一)政府机构 (二)行政区划 六、社会组织和公共交通 (一)社会组织 (二)公共交通 七、外交关系 八、民族和宗教 (一)民族 (二)宗教 九、语言和习俗 (一)语言 (二)习俗 (三)节假日 十、货币与物价 (一)货币兑换 (二)消费水平 十一、金融服务 (一)外汇管理 (二)银行与保险 (三)信用卡 (四)融资 (五)证券市场 十二、通信与电力 (一)电信 (二)邮政 (三)电力 十三、**与** (一)** (二)** 第三章 前往塞尔维亚手续办理及相关须知 一、塞尔维亚签证入境 (一)免签政策 (二)签证资料 (三)审批程序 (四)居留登记 二、入境须知 三、塞尔维亚紧急求助电话 第四章 塞尔维亚有关法律规定 一、塞尔维亚法律体系概述 二、在塞尔维亚投资注册企业需要办理的手续 (一)设立企业的形式 (二)注册企业的受理机构 (三)注册企业主要程序 三、塞尔维亚对外国投资的市场准入 (一)投资主管部门 (二)投资方式的规定 (三)投资行业的规定 (四)塞尔维亚对外国投资的优惠 四、塞尔维亚关于贸易的法律规定 (一)贸易主管部门 (二)贸易相关法律法规 (三)贸易管理的相关规定 (四)海关管理规章制度 五、塞尔维亚关于劳动就业的法律规定 (一)劳动就业主管部门及主要法律 (二)劳工（动）法的核心内容 (三)劳动争议 (四)外国人在当地工作的规定 六、塞尔维亚关于税收的法律规定 (一)税收管理机构及税收法律体系 (二)主要税赋和税率 (三)报税相关手续 七、塞尔维亚关于用地的法律规定 (一)土地资源管理部门 (二)土地立法及主要内容 (三)外资企业获得土地的规定 八、塞尔维亚关于环境保护的法律规定 (一)环保管理部门 (二)环保法律法规及基本要点 (三)环保评估的相关规定 九、塞尔维亚反腐败、反垄断及反不正当竞争等方面的法律规定 (一)反腐败相关法律规定 (二)反垄断及反不正当竞争相关法律规定 十、塞尔维亚对保护知识产权的规定 (一)知识产权保护机构 (二)知识产权相关法律法规及主要内容 十一、塞尔维亚对外国公司承包当地工程的规定 (一)工程建设管理机构 (二)许可制度 (三)禁止领域 (四)PPP承包模式 十二、塞尔维亚对中国企业投资合作的保护政策 十三、在塞尔维亚解决纠纷的主要途径及适用法律 (一)调解 (二)诉讼 (三)仲裁 十四、在塞尔维亚投资注意事项 (一)投资方面 (二)贸易方面 (三)承包工程方面 (四)劳务合作方面 (五)防范投资合作风险 第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求 一、**阶段：项目前期论证 (一)中国境内合规要求 (二)塞尔维亚建设工程行业相关法律法规 (三)前期论证各子阶段 二、第二阶段：建设准备 (一)对外承包工程资质及工程许可 (二)工程项目招投标 (三)工程合同 (四)工程项目设计 (五)项目用地 (六)建设许可 (七)工程技术标准 (八)建设设备及材料的采购运输 (九)塞尔维亚工程成本 三、第三阶段：建设实施 (一)施工现场标牌外观、内容和位置的规定 (二)劳动用工 (三)职业健康与** (四)环境保护要求 四、第四阶段：竣工验收 (一)竣工验收条件 (二)强制检验 (三)利用许可 (四)项目结算 五、第五阶段：投产运营 (一)项目运营 (二)保修 (三)项目后评价 六、在塞尔维亚开展工程的其他注意事项 (一)处理好与政府和议会的关系 (二)妥善处理与工会的关系 (三)密切与当地居民的关系 (四)尊重当地风俗习惯 (五)承担必要的社会责任 (六)懂得与媒体打交道 (七)学会和执法人员打交道 (八)传播中国传统文化 第六章 塞尔维亚投资风险和机会分析 一、塞尔维亚整体营商环境 (一)整体营商环境分析 (二)经贸协定 (三)外商投资情况 (四)中塞经贸关系 二、塞尔维亚投资风险分析 (一)政治风险 (二)经济风险 (三)法律风险 (四)社会风险 三、塞尔维亚未来发展预测与投资机会分析 (一)政治前景 (二)经济预测 (三)投资机会 第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南 一、合规管理的内部环境 (一)合规管理的目标 (二)合规管理的基本原则 二、合规管理机构的设置及职责 (一)合规管理机构的设置 (二)合规管理部门的设置方式 三、企业内部的合规管理体系 (一)董事会的合规责任 (二)监事会的合规责任 (三)管理层的合规责任 (四)合规管理部门的合规责任 (五)合规管理的主要内容 四、合规管理中的风险控制方法 (一)风险规划 (二)风险识别 (三)风险评估 (四)风险应对 (五)风险监控 结语 附录 附录1 塞尔维亚部分政府部门和相关机构一览表 附录2 塞尔维亚主要商协会及中资企业一览表 附录3 中塞使领馆信息/