《金&诺夫辛格公司治理:中国视角》是以下课程的**教材:
1.公司理财课程班;
2.会计课程;
3.各种管理课程,比如战略、伦理以及特别的商业和社会课程;
4.商业法律课程。
此外,这本教材自身体系完备,足以单独作为工商管理课程班的教材,特别是公司治理。这本书也可以适用于经理人培训项目,为此,它可以作为经理人员以及图书馆的重要参考资料。
本书余下部分章节的构成如下:每一章讨论一个公司治理机制。
每一章都采用同样的组织方式,但每章都是自成体系的。每章都以监管或者监管机制的一个细致的概览开始,随后**指出各种潜在的问题。
在每一章中,我们都用一个真实的案例来概括性地描述问题。
每章都提供了一个“全球实践”以及一个网址列表,以供学生了解公司��理领域的*新进展。
每章末都新增了有关中国公司治理的经典案例,从中国视角来分析公司治理对中国企业经营班子的指导意义,并为其提供丰富的实战经验。
每章增加“知识点”、“关键词”等栏目。
每章章首增加“学习目标”一栏,便于读者对学到的知识进行自检。
在每章的结尾,作者提供了基于这一章内容的复习题,以及便于课堂进行的讨论问题。同时,作

第1章 公司与公司治理
1.1 企业所有制形式
一般而言,企业可以是独资企业、合伙制企业或公司制企业。当然亦存在其他的形式,但由于以上三种是*常见的区分,因此,我们将**讨论这三种企业组织形式。每种企业组织形式均具有其各自的优势与劣势。独资企业(sole proprietorship business)意指由单个人拥有的企业,这种企业相对比较容易建立起来,并且其企业税是在个人层次上进行核算的。由于其组织形式的简单性,独资企业几乎无处不在,美国70%的企业均是以这种形式建立起来的。但是,独资企业亦存在着几项明显的缺点。这些企业通常寿命有限(它们随着所有者的死亡或退休而消逝),获取资金的能力有限,而且企业的所有者要对企业承担无限责任。
合伙制企业(partnership business)与独资企业相似,但合伙制企业的所有者并非一人。正因如此,合伙制企业也具有独资企业的优势与劣势。合伙制企业具有一项突出的优势,即融资能力。但该项优势也许不如整合以服务为导向的专长与技能那么重要,这点对于大型的合伙制企业而言,情况更是如此。在现实生活中,合伙制企业可以是会计师事务所、律师事务所、投资银行以及广告公司等等。
本书**考察的第三种企业形式是公司(corporation)。在美国,仅有不到20%的企业采用了公司制形式,但它们却创造了整个**90%左右的企业收益。公司就像个人一样,其本身是一个法人实体。例如,公司可以其自身的名义参与商业交易及其他商业活动。作为公司的代理人,公司经理人掌管着公司的这些经营活动。
公司制企业*重要的一项优势或许在于其可以进军资本市场。上市公司可以通过向投资者发行股票与债券而进行融资。当独资企业与合伙制企业通过企业所有者的财富及银行筹集到几百万美元之时,公司可能会通过资本市场筹集到几十亿美元。融资的便利性促使那些创业者如微软的比尔·盖茨、苹果的史蒂夫·乔布斯以及甲骨文的拉里·埃里森均通过上市将他们的企业变为公司制企业。通过在资本市场上向投资者发行股票,公司可以筹集到公司扩张所需要的资金。
例如,在1977年到1980年问,苹果电脑公司总共卖出了121000台电脑。为了满足每年对其几百万台电脑的潜在需求,苹果电脑公司显然需要扩张它的规模。因此,在1980年,苹果电脑公司成为了一家上市公司,并且发行了价值为6 500万美元的股票。虽然苹果电脑公司的创立者史蒂夫·乔布斯依然是公司的*大股东,但是,他的股权比重已经降到了低于50%的水平。他放弃了很大一部分的公司所有权,并将它们让渡给了新的投资者,以换取公司扩张所需要的资金。(在此顺便提一句,我们下面将会提到,该项决策后来成为了困扰乔布斯的一大难题。)
股东是上市公司的所有者,拥有公司创造的任何价值,但是如果公司的破产,股东亦会失去其投资。这一过程具有两方面的益处。首先,任何人(只要有一些钱)均可以投资于公司,并且其个人财富在长期内将会得到增长。其次,有成长潜力的公司可以筹集到其扩张所需要的资金,从而创造经济价值、就业机会及税收。公司可以拥有无限的生命周期,除非面临破产或与其他企业重组,否则,公司生命不会终止。公司所有者偏好有限财务责任,因为这样他们至多只会失去其所拥有的股份价值。更何况,公司的所有权通常是流动的,所有权股份可以很容易地在资本市场上以股票的形式进行买卖,这样的市场包括纽约证券交易所(The New York Stock Exchange,NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)等。
尽管公司制企业的优势很吸引人,但是其亦具有劣势。公司实行税后利润分红,并且股东就分红所获得的收入还需要缴纳个人所得税。因此,股东面临着双重的税赋。此外,经营一家公司是十分昂贵的。例如,聘请会计师与法律专家的费用,与所有股东沟通的费用,遵守各种规章制度的费用等等,这样的费用每年合计达数百万美元。*后,公司可能还存在着潜在的严重的治理问题,或许这才是公司制企业所具有的*重要的劣势。由于绝大多数投资者只拥有一家大型上市公司的很小一部分的股份,所以这些投资者根本感觉不到他们对其所持股的公司具有所有权或控制权的真实感觉。
1.2 所有权与控制权的分离
1932年,阿道夫·伯利(Adolf Berle)与加德纳·米恩斯(Gardiner Means)合写了一部关于公司制企业的著作。他们指出,因为公司变得太大,所以公司的所有权与控制权发生了分离,结果是股东拥有公司,而经理人则控制着公司。这种现象产生的原因在于:成千或上万个持有上市公司股份的股东根本无法聚集起来完成公司日常经营所需的决策。因此,公司聘请经理人来做这项工作。
绝大多数股东不愿意参与公司的业务经营活动,他们更像是一个消极的投资者,而非一个主动的所有者。这中间的区别很微妙,但却极为重要。所有者关注公司的经营业绩,而投资者则关注其股票投资组合的风险与回报。投资多元化可以为投资者降低风险,因此,股东往往拥有很多公司的所有权,这样就使股东参与及影响公司经营的可能性显得更加微乎其微。总之,投资者通常倾向于成为许多公司的非主动股东。
公司所有权与控制权的分离带来了一个问题:即公司的经理人为什么要为公司的所有者操心呢?伯利与米恩斯指出,随着所有者放松了对经理人的警惕,经理人可能在追求刚好能使股东满意的利润的同时,寻求以补贴、权力与(或)名声为形式的自我满足。就学术上而言,这种情况被称为委托一代理问题(principal.agent problem)或代理问题
(agency problem)。所有者是委托人,为所有者工作的经理人则是代理人。如果股东不能够有效地监督经理人的行为,经理人则可能会试图利用公司的资产来追求个人的目标。这些情况应该不难想像。秘书可能会把办公用品带回家;在外出旅行时,中层管理者可能会用尽费用账户所允许的*高额度;高层管理者也许会偏好使用精美的橡木家具来装潢办公室,并且在外出旅行时使用公司的直升飞机。而所有这些行为所导致的费用*终将由股东来承担。如果人们认为他们能够承受这些较小的侵犯,则代理人还可能会尝试些其他的什么行为呢?
在公司所有的就职员工中,能够从股东那里窃取*多收益的人当然是公司的高层管理者。在公司内部,他们拥有*大的决策权与控制权。对于中层管理者而言,还有老板查看其费用报表,而对于高层管理者而言,又能有谁来监督他们呢?如果高层管理者面对利益诱惑,而且没有所有者的监督,那么就会出现一个严重的问题。
解决这个问题的方法可以归结为两种,即激励与监督。激励在于将公司经理人的财富与股东的财富绑在一起。这样,公司经理人与股东的想法即会趋于一致。这被称为根据股东的要求来调整对公司经理人的激励。如何做到这点呢?对于绝大多数美国公司而言,公司经理人报酬的很大一部分在于股票、受限制股票、股票期权或它们的组合。对于这种激励的优点与缺点,我们将在下一章进行详细论述。可以说,针对代理问题的这种解决方案亦存在一些麻烦。
第二种解决方案是建立监督经理人行为的机制。本章后面部分将会讨论几种监督机制,这些机制也是全书讨论的**。
1.3 投资者能否影响经理人
就理论上而言,公司经理人为所有者(股东)服务。而实际上,由于股东通常是非主动的,所以公司看起来更像是属于公司管理层的。一些积极主动的股东曾经试图影响公司管理层,但通常均以失败而告终。近期,一些股东提案失败的结局亦证明了这点。股东拥有提案权,并将提案提交到每年的股东大会上进行投票表决。一般存在两种提案,一种与治理相关(例如,建议改变董事会结构),另一种则以社会改革为导向(例如,提议停止向邪恶**出售化学药品)。几乎一半左右的股东提案很难在投票阶段有什么进展。在投票时,这些提案通常都会被否决掉。
股东提案的成功与否在很大程度上取决于公司管理层的意见。没有公司管理层的认可,股东提案几乎不可能获得通过。就传统上而言,股东还是相信公司管理层*了解公司。绝大部分股东都认同公司管理层的想法。
监督者
一般而言,投资大众并不知道公司在经营层面如何运转。经理人处理日常的经营活动,并且他们也知道自身的工作绝大部分不为投资者所知。因此,经理人可能不会以股东利益*大化的方式来经营公司,从而使监督者的出现成为必要。
例1-1卡莉·菲奥里娜收购康柏
2002年惠普与康柏之间的收购案就是一个公司管理层控制与影响公司的例证。作为惠普的**执行官(CEO),卡莉·菲奥里娜(Carly Fiorina)于2001年9月4日发表声明:惠普拟以255亿美元收购康柏。股票市场、行业专家与商业媒体均对这一消息持消极的态度。随着该声明的发布,惠普的股价下跌了18个百分点,康柏的股价甚至也跟着下跌了10个百分点,而这对于被收购的目标公司而言,却是一种极为罕见的现象。作为惠普的两大股东(他们拥有惠普18%的股份)以及惠普创始人之子,戴维·w·帕卡德(David W.Packard)与沃尔特·休利特(Waker HewleR)在其特别声明中亦极力反对此项收购。事实上,他们还发布了新闻广告,以联合惠普的其他股东一起来反对此项收购。
然而,尽管受到了帕卡德与休利特两人的联合攻击,菲奥里娜仍然坚持她的计划。2002年3月19日,绝大多数股东投票赞同了这项收购案。尽管存在争议,并且伴随公司股价的下跌,但绝大多数股东依然还是按照公司管理层的意愿进行了投票,并同意了此项收购案。本例旨在强化这样一种观点:尽管一些投资者可能想去影响公司的战略规划与发展方向,但公司的管理层控制着公司。
图1-1描绘了所有权与控制权在股东与经理人之间的分离。另外,该图还告诉我们,监督者存在于公司结构的内部、外部与政府机构中。
上市公司的内部监督者是监督公司管理层并代表股东利益行事的董事会。董事会考核公司管理层的业绩,并且设计公司管理层的报酬合约,使公司管理层的报酬与公司业绩挂钩。你可能记得苹果电脑公司是由史蒂夫·乔布斯创办的。当苹果电脑公司成为一家上市公司时,乔布斯是公司*大的股东,他也成了公司CEO。但是,苹果电脑的董事长却认为乔布斯已经不能够驾驭快速扩张的苹果电脑公司了,因此在1983年,他们聘请约翰·斯卡利(John Sculley)担任苹果电脑公司的CEO一职。1985年,一场争夺公司控制权的斗争开始了,董事会支持斯卡利。尽管乔布斯是苹果电脑公司*大的股东,但他仍然被排挤出了苹果电脑公司,并且他在公司的经营方面也没有发言权了。(有趣的是,当苹果电脑公司在20世纪90年代末期遭遇困难之时,董事会又将乔布斯返聘为苹果电脑公司的CEO!)
正像图1-1中所指出的那样,外部人包括审计师、分析师、投资银行、信用评级机构以及外部法律顾问,这些人都会对公司的经营产生影响,并且监督公司管理层的行为。审计师审查公司的会计系统,并评估公司的财务报表是否客观公正地反映了公司的财务状况。投资者与其他股东则通过公开的财务报表来判断公司的财务健康状况、前景、业绩与价值,以便做出相应的投资决策。尽管投资者可能没有能力或没有机会去验证公司的各项活动,但是会计师与审计师可以帮助投资者验证公司的财务健康状况与公司的各种行为。
投资分析师则追踪某一特定公司,并针对该公司的商业活动进行独立的评估,*终将结果上报给投资委员会。人们期望分析师能够提供一个不带任何偏见且专业的评估。投资银行帮助公司进人资本市场,同样也会与公司的管理层相互影响。在公开募集资本之时,公司必须在监管当局注册文件,以便向潜在的投资者披露公司的经营状况。投资银行帮助公司完成这一过程,并指导经理人该如何在资本市场上进行运作。
美国政府还会通过美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission.SEC)与美国国税局(The Internal Revenue Service,IRS)监督公司的各项活动。为了保护广大投资者的利益,证券交易委员会监管上市公司,并制定相关政策以及在民事法庭上起诉违规者。但是,一旦涉及刑事诉讼,证券交易委员会则必须将诉讼移交给美国司法部(U.S.Justice Department)代为处理。美国国税局则制定相关税收制度,以确保公司像美国公民一样按时足量纳税。
为了应对公司与投资委员会的丑闻,美国政府于2002年颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act)。从总体上而言,该法案创造了一个新的监察主体来监管审计人员,制定了有关公司责任的法律,并加强了对公司白领犯罪的惩治力度。为了解决相关治理问题,纽约证券交易所与纳斯达克均制定并采取了它们自己的治理标准。
市场力量也有助于约束公司管理层。如果一名经理人或因为其不擅长于管理,或因为其滥用经营自主权而没有做好本职工作,这名经理人所在的公司则有可能被收购。经理人本人也会因此遭解雇。从这种意义上来讲,对其所在公司潜在的被收购的恐惧感可能会成为对经理人的一种有力的约束机制,这不但可以确保经理人尽*大的努力为公司工作,而且亦可以确保经营自主权得到相应的控制。
利益相关者同样也会监督公司的经营状况。一些股东(像大型的机构投资者,例如养老金基金等)是积极主动的监督者。债权人会去确认公司是否具有偿债能力。雇员(如内部审计师)也可能监督公司,以确认公司是否处在健康运转的轨道之上。另外,社会亦可以对公司灌输企业公民意识(a sense of corporate citizenship),以便使经理人对相关社会团体具有一种责任感。
作为一个整体,这是一套相当震撼的监督机制。但不幸的是,所有的这些机制均会在某一个时间段或另一个时间段内推动效力。本书的一个重要目的即在于阐述公司的每一类监督者及其存在的问题。
……

第1章 公司与公司治理
1.1 企业所有制形式
1.2 所有权与��制权的分离
1.3 投资者能否影响经理人
1.4 一个完整的公司治理系统
1.5 国际监督
中国经典案例分析:“中国制造”倪润峰的长虹故事
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第2章 经理人激励
2.1 经理人的潜在诱惑
2.2 经理人报酬方案
2.3 激励型报酬是否有效
2.4 激励型报酬潜在的“激励”问题
2.5 其他形式的报酬
2.6 犯罪与处罚
2.7 全球实践——全球CE0们的报酬
中国经典案例分析:中国“金手铐”的成色
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第3章 会计师与审计师
3.1 会计职能
3.2 会计中可能会产生的问题
3.3 审计
3.4 会计监管
3.5 会计的角色转变——管理收益
3.6 从数字操纵到会计欺诈
3.7 审计师从事咨询业务
3.8 全球实践
中国经典案例分析:中国“德隆系”的兴与衰
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第4章 董事会
4.1 董事会概述
4.2 更多关注董事会
4.3 什么样的董事会是“好”董事会
4.4 现代董事会的潜在问题
4.5 全球实践一西欧的董事会
中国经典案例分析:三剑客挑战中国独立董事制度
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第5章 投资银行与证券分析师
5.1 投资银行活动
5.2 对投资银行的批评
5.3 证券分析师
5.4 潜在的利益冲突
中国经典案例分析:国际**投资银行里的中国**执行官
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第6章 债权人与信用评级机构
6.1 作为一种约束机制的债务
6.2 作为公司监督者的机构性出借人
6.3 信用评级机构
6.4 全球实践
中国经典案例分析:中国资信评级历史的一个简短透视
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第7章 股东与股东积极主义
7.1 股东积极主义
7.2 机构性股东积极主义是否奏效
7.3 有效股东积极主义的潜在障碍
7.4 全球实践
中国经典案例分析:作家周梅森的股东积极主义精神
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第8章 公司接管:一种治理机制吗
8.1 并购概述
8.2 目标公司
8.3 接管防御
8.4 对反接管的评价
8.5 全球实践
中国经典案例分析:盛大与新浪之间的中国式接管博弈
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第9章 证券交易委员会
9.1 证券法案
9.2 SEC的组织结构
9.3 法案及SEC的必要性
9.4 SEC问题的范围
9.5 全球实践
中国经典案例分析:中国证券史上的三大绩优神话
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第10章 新治理规则
10.1 2002年《萨班斯一奥克斯利法案》
10.2 《萨班斯一奥克斯利法案》是否有益
10.3 其他监管的变革
10.4 证券监管的起因:历史教训
10.5 全球实践
中国经典案例分析:三一重工开启中国全流通时代
本章小结
复习题
讨论题
练习题
第11 企业公民
11.1 企业利益相关者观点
11.2 公司治理与利益相关者理论
11.3 批判
11.4 全球实践
中国经典案例分析:中国“自然之友”的十年征途
本章小结
复习题
讨论题
练习题

英文原版被宾夕法尼亚大学、康奈尔大学等世界知名的多所大学采用为教材。
目前,公司治理热潮在中国迭起,无论是学术界、政府监管部门,还是企业、投资者,甚至是一般民众,都已意识到公司治理的重要性。相信该能够为中国的公司治理实践提供一定的借鉴与帮助,并为中国的公司与市场注入更多的信心与信任。
——南开大学商学院院长 李维安
结构完整、逻辑自治、图文并茂、案例相辅、鲜活生动、通俗易懂,一部经典的公司治理力作。
——武汉大学经济与管理学院副教授 严若森
此书简明易懂且实用,内容涵盖公司治理的主要领域;提供了大量现实世界中公司治理的案例,生动有趣。我把这本书作为我大学时期公司治理课程的教材,并强烈**对公司治理感兴趣的人阅读这本书。
——明尼苏达大学卡尔森管理学院学生 经营班子的实战指南,世界**公司治理权威的扛鼎之作,结合*新理论分析公司治理的中国经典案例,南开大学商学院院长李维安教授倾**。