本书针对 “合作社权益资本制度是什么，为什么？”“合作社权益资本制度国际立法、实践与理论研究的现状及走向如何？”“我国合作社权益资本制度主要不足体现在哪些方面，以及如何改进？”等问题，本书都做了不同程度的回答或者有益的探讨。

自序 “效率提升”与“合作制保障”是合作社权益资本制度的双重主题
我国农民专业合作社的发展一直为两大突出资本问题所困扰：一是资本不足，包括权益资本和债务资本均不足（其中作为种子资本的权益资本的不足也必然增加合作社引入债务资本的难度）；二是权益资本制度运行不规范，典型如“资本控制”“按股分红”“资本报酬不限”等。基于此，2016年前后，笔者开始**关注合作社权益资本制度。这既是为了探寻解决现实问题的方法，也是为了对合作社（但不限于农民专业合作社）权益资本制度探一究竟。本书即为此项研究的主要成果。
在合作社各项制度中，权益资本制度很有可能是*复杂的一项（至少是之一）。不过，笔者认为对合作社权益资本制度进行“简化”还是有可能的，只要找到了合作社权益资本制度的主题，就可以提纲挈领地把握整个合作社权益资本制度。
就笔者如今的认识水平来看，笔者认为合作社权益资本制度具有双重主题，即“效率提升”与“合作制保障”。
其一，从静态的内容来看，合作社权益资本制度构造以“效率提升”与“合作制保障”为双重**任务。
一方面，权益资本制度内容构造应当追求“效率提升”。权益资本形成（子制度）要打造融资渠道为合作社引入资本，权益资本维持（子制度）要维持资本信用功能以促进合作社交易（包括融资），权益资本报酬（子制度）要合理设置报酬以吸引资本，权益资本退出（子制度）则要保障合作社资本需求、降低合作社融资成本以及吸引资本等。即以上这些都应当是为了提升合作社效率。
另一方面，权益资本制度内容构造又必须追求“合作制保障”。社员权益资本形成（子制度）要贯彻合作社“社员（惠顾者）出资”原则，社员权益资本形成、非社员权益资本形成和权益资本报酬（子制度）均要防控资本对合作制的破坏，权益资本维持（子制度）要保障社员“退社自由”，权益资本退出（子制度）则要贯彻合作社“社员（惠顾者）出资”“社员控制”“关心社区”“按劳（惠顾）分配”等原（规）则。
其二，从动态的发展来看，合作社权益资本制度变革受“效率提升”驱动与“合作制保障”约束。
从1844年罗虚戴尔公平先锋社经典模式至今，全球合作社已经发生了很大变化，并形成了多种合作社模式，典型如20世纪末北美农业领域出现的“新一代合作社”、现在欧美普遍存在的“优先股合作社”、欧洲多国的“投资者（非利用者）社员合作社”，以及由美国统一州法全国委员会**并被多个州认可的“投资者社员有限合作社协会”等。总体上看，这些合作社模式之间的差异，集中体现在权益资本制度上的差异。这在某种程度上也就意味着，各种合作社模式的形成，实质上是前一种合作社模式下的权益资本制度变革的结果，而且还意味着，权益资本制度的继续变革又可以导致另一种合作社模式出现（如从优先股合作社模式发展到投资者社员有限合作社协会模式）。
权益资本制度为什么发生变革？其变革有无限度？
从发展历史���看，权益资本制度变革原动力无一例外来自合作社“效率提升”的需要——此处的“效率提升”特指通过引入资本解决合作社资本不足问题以提升合作社效率。为了引入资本，一些合作社主动或被立法允许创新权益融资方式（如引入优先股、投资者社员股、无表决权普通股等），而融资方式的创新又可能导致资本形成、资本维持、资本报酬、资本退出等系列制度安排的变化，*终导致权益资本制度新模式（甚至合作社新模式）的形成。
但与此同时，权益资本制度变革又要受“合作制保障”的约束。确实，合作社权益资本制度的每一次变革几乎都是对传统合作制的挑战，变革的结果甚至要以传统合作制的某种妥协为代价（如合作社突破传统的“社员出资”原则从非社员处引入资本，新一代合作社社员资格突破了传统的“开放的社员资格”原则而具有封闭性，《美国统一有限合作社协会法》规定社员资格也可以封闭且资本可以分享不超过50%的利润）。但是，权益资本制度变革在任何时候都不得颠覆合作制的根基。否则，变革的结果就不再是“合作社”权益资本制度了。
什么是合作制根基呢？合作制，实质上是指合作社自有的一套价值、原则和规则，与之相符的企业组织形式及其运行模式就是所谓合作制模式。1995年国际合作社联盟《关于合作社界定的声明》与联合国国际劳工组织《合作社促进建议书》（2002年）从合作社定义、价值和原则等方面对合作制内涵进行了阐释。合作社的发展历史与实践表明，合作制的内涵与要求并非**一成不变（如实践中就出现了与传统合作制要求不一致的非社员权益资本、封闭的社员资格，以及放宽了限制的资本报酬等），也并非都可以改变，其中关涉合作社*本质属性的规定即“合作制根基”就不得改变。在国际合作社联盟的一些文件中，我们也可以看出其对“合作制”与“合作制根基”有所区分。例如，随着全球合作社融资困难问题的日益凸显，2013年国际合作社联盟在其发布的《合作社十年蓝图》中指出，“合作社的设立、成长与繁荣都离不开资本。资本方面的目标是确保合作社在被社员控制的前提下获得稳定的资本”。并建议“在坚守社员控制的前提下，对传统社员出资之外的融资渠道开展更广泛的研究”。在这里，国际合作社联盟就将“社员控制”视为合作制根基。按此，合作社权益融资方式创新与权益资本制度变革均不应当改变“社员控制”这一合作制根基。
综上可见，“效率提升”与“合作制保障”是合作社权益资本制度的双重主题。我们只要把握了这两大主题，就不仅可以总体上把握合作社权益资本制度的内容构造（及其目的），而且可以总体上把握权益资本制度的发展变化及其趋势。
现在再来看我国当前的合作社权益资本制度。
显然，我国合作社“资本不足”同现行权益资本制度“效率提升”不足有关，而“资本制度运行不规范”则反映了现行权益资本制度对“合作制保障”不力。不过，值得注意的是，权益资本制度“效率提升”不足也可以间接地导致“资本制度运行不规范”。这是因为，如果现行制度“效率提升”不足从而不能满足合作社资本需求，那么“资本不足”的合作社就会产生“制度外”融资需求，而“制度外”融资必定是缺乏“合作制保障”的融资，也就是容易导致“资本制度运行不规范”的融资。可以说，我国当前一些合作社“资本制度运行不规范”就源于现行权益资本制度“效率提升”不足——这些合作社为了解决“资本不足”问题而不得不“制度外”融资（如引入尚未受到立法规范的非社员权益资本），且因此不得不接受（但也可能是自愿接受）“资本制度运行不规范”。
由此可见，解决我国合作社“资本不足”与“资本制度运行不规范”两大资本问题需要分别围绕“效率提升”与“合作制保障”**任务构造我国合作社权益资本制度。其中，权益资本制度的“效率提升”又有助于从根本上解决“资本制度运行不规范”问题。
值得注意的是，在追求合作社“效率提升”过程中，我国当前的权益资本制度在将来也有可能因权益融资方式创新而发生变革。权益融资方式创新既可以针对社员权益资本（如本书第二章介绍的惠顾款扣留投资、强制留存公积金），也可以针对非社员权益资本（如本书第三章介绍的融资方式）。其中，针对非社员权益资本的权益融资方式创新（如引入优先股）更可能导致权益资本制度变革。当然，权益融资方式创新与权益资本制度变革同样应当受“合作制保障”的约束。
诚然，人们往往会对非社员权益融资方式创新（合作社引入非社员权益资本）充满戒备，因为较之于社员权益资本，它确实更有可能破坏合作制。我国当前立法对合作社引入非社员权益资本的态度总体上也是限制的（仅允许社员自愿额外出资）。但是，我们不应该视非社员权益资本为洪水猛兽。对非社员权益资本限制不仅不能阻止合作社的“隐性”引入，还导致了“资本不足”和“资本制度运行不规范”问题。因此，就我国合作社当前的发展情况来看，如果立法能够重视合作社非社员权益资本的引入，支持和鼓励非社员权益融资方式创新，并对权益融资方式创新与权益资本制度变革施以“合作制保障”约束，那么合作社“资本不足”和“资本制度运行不规范”问题乃至整个合作社事业的发展，可能会有改观。
本书的出版感谢法律出版社陈妮编辑和王鸿编辑的帮助和辛勤付出，感谢湖南省**建设学科法学（湖南师范大学）建设项目资助。
较之于合作社权益资本制度的广度与深度，本书的研究还远远不够。书中的资料与观点也可能存在不准确、误读、偏颇以及错误等问题。殷切希望读者批评指正！
是为序。
张德峰
2023年1月于长沙岳麓山

绪 论 **章 权益资本的角色 **节 合作社的目的 一、合作社的互助目的 二、互助目的与营利目的、非营利目的比较 第二节 惠顾的角色 一、惠顾是取得社员身份的必要条件 二、惠顾具有合作社所有权配置功能 第三节 权益资本角色的定位 一、权益投资不是个体取得社员身份的必要条件 二、权益资本不具有合作社所有权配置功能 三、权益资本一般不具有完全的信用功能 四、权益资本的基本角色是充当实现合作社互助目的的经济手段 第二章 社员权益资本的形成 **节 社员身份出资 一、社员身份出资的类型 二、社员身份出资的形式 三、社员身份出资额的确定 四、社员身份出资的交付 第二节 惠顾款扣留投资 一、惠顾款扣留投资的类型 二、惠顾款扣留投资的实施与权益赎回 第三节 公积金留存 一、公积金来源 二、公积金的类型 第四节 社员公平出资实践探索：北美“基准资本计划”介评 一、“基准资本计划”下社员出资的特点 二、“基准资本计划”下社员出资额的确定 三、“基准资本计划”下社员出资的补充与返还 第五节 我国社员权益资本形成立法简评 一、关于社员身份出资 二、关于惠顾款扣留投资 三、关于公积金留存 第三章 非社员权益资本的形成 **节 优先股认购 一、优先股的性质 二、优先股的类型 三、优先股的发行 四、优先股持有者的特定表决权 第二节 无表决权普通股认购 一、无表决权普通股的类型 二、无表决权普通股的特定表决权与“控制权” 第三节 有限合伙人投资 第四节 有表决权投资股认购 一、有表决权投资股的类型 二、有表决权投资股的表决权限制 第五节 我国非社员权益资本形成立法简评 一、立法现状 二、立法不足 三、立法改进 第四章 权益资本的维持 **节 “资本可变”立法下维持合作社资本信用功能的可能 一、合作社“资本可变”立法的目的 二、维持资本水平与引入社员补充清偿责任 第二节 维持合作社资本水平 一、合作社自定*低资本制度——直接维持资本 二、法定公积金制度——间接维持资本 三、 第三节 引入社员补充清偿责任 一、社员补充清偿责任制度的正当性 二、社员补充清偿责任制度的内容 第四节 我国权益资本信用立法简评 一、维持合作社资本水平 二、引入社员补充清偿责任 第五章 权益资本的报酬 **节 资本报酬的形式 一、股息 二、可分配盈余（利润）分享 三、权益赎回溢价 四、净资产分享 第二节 资本报酬的性质与决定 一、资本报酬的“生产要素使用对价”性质 二、“生产要素使用对价”对资本报酬的决定 第三节 资本报酬的有限性 一、资本报酬受限的原因 二、“资本报酬有限”的适用对象 第四节 资本报酬的上限 一、立法设置资本报酬上限的主流方式及其弊端 二、立法按“生产要素使用对价”设置资本报酬上限的内在根据、合目的性、必要性与可行性 第五节 我国权益资本报酬立法简评 一、关于资本报酬的形式 二、关于资本报酬的限制 第六章 权益资本的退出 **节 社员权益赎回 一、社员权益赎回的目的与分类 二、特别权益赎回 三、计划型权益赎回 第二节 非社员权益赎回 一、非社员权益赎回的目的 二、非社员权益赎回的触发条件与赎回类型 三、赎回价格 第三节 合作社清算与权益资本退出 一、合作社清算的原因——合作社解散 二、出资返还 三、净资产分配 第四节 我国权益资本退出立法简评 一、关于社员权益赎回 二、关于非社员权益赎回 三、关于合作社清算时的权益资本退出 第七章 权益资本的展望 **节 合作社引入伦理投资资本的必然性 一、合作社引入常规投资资本的困难与弊端 二、合作社引入伦理投资资本的适合性 第二节 合作社引入伦理投资资本的基础条件 一、提高资本报酬吸引力 二、保障投资者监督权 第三节 合作社引入伦理投资资本的配套措施 一、豁免合作社伦理投资股发行注册 二、发展合作社伦理投资基金 三、设立合作社伦理投资股二级市场 第四节 我国合作社引入伦理投资资本的法律支持 一、关于合作社引入伦理投资资本的基础打造 二、关于合作社引入伦理投资资本的配套措施