本书选取了股东出资规则、公司治理结构与权力规则、公司登记规则、有限责任公司股权转让规则、股东除名与失权规则、信义义务规则、公司决议规则、公司法人格否认规则、公司资本流出规则、公司清算规则这十类公司法上法律适用率颇高的规则展开讨论。尽管公司法全面修订工作触角庞多、问题点纷繁复杂，公司法条文亦林林总总数百条之多，但实践中争议多发、适用频率比较高的规则相对比较集中，前述十类规则的案件纠纷占比至少可以达到公司治理纠纷数量的80%以上，以此十类规则为“靶子”探讨公司法的修订完善问题，虽不能求其全面，却有提纲挈领之功效。围绕这十类规则，以公司法的本土应用为**，系统梳理归纳相关典型案例、裁判规则，提炼出中国公司法的“本土问题”以及“东方经验”，并在参考域外制度经验的基础上，就这十类规则的制度完善问题予以探明、澄清，以求为本次公司法修订工作提供些许参考借鉴。

前 言
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于1993年制定，于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年分别进行了多次修改，尤以2005年的修改*全面、深入、系统，直接奠定了中国公司法的精神气质和基本制度框架，此后的多次修订乃至《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》［以下简称《公司法（修订草案二次审议稿）》］均未突出其所形成的制度雏形。
党的二十大报告提出，“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界**企业”。全面系统修订《公司法》，提升《公司法》质量，是贯彻党的二十大精神的题中之义。2021年12月25日，全国人大常委会法工委公布《中华人民共和国公司法（修订草案）》［以下简称《公司法（修订草案）》］及其立法说明。《公司法（修订草案）》共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。2022年12月30日全国人大网公布了《公司法（修订草案二次审议稿）》，在《公司法（修订草案）》基础上又有较大改动幅度。本次修法系自2005年修法以来修订幅度*大的一次。1993年《公司法》旨在为彼时的国有企业改革、建立现代企业制度服务，目标指向明确，但诸多制度规则备受争议。2005年修法，删除大量强制性规定，增加大量赋权性、补充性规定，中国公司法实现由管制型公司法到自治型公司法的制度转型，理论、实务界一片赞誉，甚至有学者盛赞2005年《公司法》是“21世纪*先进的公司法”。本次全面修法从2018年全国人大将《公司法》修订列入立法工作计划到2022年年底《公司法（修订草案二次审议稿）》公布，虽然公司法相关理论界与实务界人士对本次修法关注、讨论很多，但是从《公司法（修订草案二次审议稿）》内容本身来看，与社会各界期望的全面、系统修订目标还有一定差距。首先，本次修法虽然提出了深化国有企业改革、优化营商环境、保护产权等修法目标，但《公司法（修订草案二次审议稿）》中统领性的、富有号召力和感染力的核心行动纲领仍不够清晰。其次，《公司法（修订草案）》及《公司法（修订草案二次审议稿）》虽然改动幅度不小，但从各条文内容变化上看，其仍旧是延续了2005年修法的规则建构路径，路径依赖特点突出，偏重授权资本制、无面额股、偿债能力测试、董事会**主义等舶来理念、规则，对中国公司法十余年来的本土实践经验的关注度、吸收度仍需进一步加强。
鉴于此，我们一直在思考当下中国究竟需要一部怎样的公司法以及应该遵循怎样的修法进路以生成这样一部公司法。我们认为，如果说2005年《公司法》的成功之处在于实现了中国公司法从管制主义到自治主义的历史转变，深刻地解放了公司这类市场主体的生产力，那么本次修法则应在2005年《公司法》的基础上“奋力一跃”，促成中国公司法由自治主义到服务主义的历史转型。无论是从公司合同主义的理论视角出发，还是从优化营商环境的改革实践视角理解，公司法的基本价值定位都应当是“服务型”的。以“服务品质”作为检验标准审视中国公司法，我们认为中国公司法应当为公司治理创新提供源源不断的制度供给与**支撑，而不能成为创新的掣肘。近年来，我们在经济领域进行了持续的、卓有成效的供给侧结构性改革，与之相对的经济制度领域的公司法亦应与之同步进行一场深入的供给侧结构性改革。我们对公司法的认识，在很长一段时间内停留在“管”（管制主义）与“放”（自治主义）的争扯之间。近年来，公司法着力于“放”（自治主义），甚至相当一部分观点认为公司法的条文越少，说明“放”（自治主义）得越充分。如果按照这个逻辑推导，那么*自由的公司法似乎就是没有公司法，而这显然是说不通的。中国公司法的供给侧结构性改革，归根结底就是要将视线跳跃出“管”（管制主义）与“放”（自治主义）的认知樊篱，着眼于“服”，以“软家长主义”的呵护之情、“服务者”的柔软身段回应商主体治理创新、国民经济转型升级的规则需求。对于中国公司法来说，由“管”（管制主义）到“放”（自治主义）的转变体现在文本与规范层面主要是在做“减法”，而由“放”（自治主义）到“服”则主要是要做“加法”，只不过增加的不再是强制性、管制性条款，而是示范性、指引性、可选择、可“排除”条款。将来的公司法或许看起来更像是一部关于公司治理的“指导手册”，成为*不像“法律”的部门法。
本着提升中国公司法“服务品质”的初衷，我们选取了股东出资规则、公司治理结构与权力规则、公司登记规则、有限责任公司股权转让规则、股东除名与失权规则、信义义务规则、公司决议规则、公司法人格否认规则、公司资本流出规则、公司清算规则这十类公司法上法律适用率*高的规则展开讨论。尽管公司法全面修订工作触角庞多、问题点纷繁复杂，公司法条文亦林林总总数百条之多，但实践中争议多发、适用频率比较高的规则相对比较集中，前述十类规则的案件纠纷占比至少可以达到公司治理纠纷数量的80%以上，以此十类规则为“靶子”探讨公司法的修订完善问题，虽不能求其全面，却有提纲挈领之功效。围绕这十类规则，以公司法的本土应用为**，系统梳理归纳相关典型案例、裁判规则，提炼出中国公司法的“本土问题”以及“东方经验”，并在参考域外制度经验的基础上，就这十类规则的制度完善问题予以探明、澄清，以求为本次公司法修订工作提供些许参考借鉴。

**章 股东出资规则的修订完善 出资方式 股东补充赔偿责任 股东出资加速到期 授权资本制 第二章 公司治理结构与权力的修订完善 董事会职权 审计委员会 职工董事 公司经理 法定代表人 第三章 公司登记规则的修订完善 公司登记机关的登记审查义务 公司登记的效力 公司登记瑕疵的处理 第四章 有限责任公司股权转让规则的修订完善 股权转让规则 瑕疵股权转让规则 股权转让登记规则 股权转让合同特别规则 第五章 股东除名与失权规则的修订完善 股东失权通知规则 股东除名事由规则 股东除名决议及表决权排除规则 被除名股东股权处分规则 第六章 信义义务规则的修订完善 勤勉义务的一般条款 商业判断规则 控股股东、实际控制人信义义务 公司归入权 第七章 公司决议规则的修订完善 表决权瑕疵 除名决议确认之诉 决议不成立的除斥期间 决议生效规则 第八章 公司法人格否认规则的修订完善 公司法人格否认的一般情形 反向法人格否认、横向法人格否认 资本显著不足 第九章 公司资本流出规则的修订完善 强制分红之诉 禁止抽逃出资 股权回购 减资中债权人利益保护 简易减资规定 第十章 公司清算规则的修订完善 司法解散事由 清算义务人 清算组的信义义务 公司解散清算与破产清算的衔接