PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，是一种以各参与方的“双赢”或“多赢|”为合作理念的现代融资模式。本书全面深入地论证、阐释了PPP项目本质在于正确处理政府、市场和社会三者之间关系，PPP项目公司治理核心是实现三者有机统一。在PPP项目中，政府已由传统方式下公共设施和服务的提供者转变为规制者、监督者和合作者（有时还是购买者），社会力量的参与度上升但是仍应受制于政府监管和市场规律。PPP项目适度的政府监管能从项目计划、行政手段和法律制约等方面为项目提供良好外部环境，而成熟、良性的市场环境则是社会资本通过提供公共服务获取合理收益的前提。因此，为达到PPP项目公司的*治理必然需要实现对政府、社会和市场三者的有机融合和协调。

一、公司简介
《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财
产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（一）公司的种类
按照法律规定及学理解释，可以对公司做出以下分类：
１．以公司资本结构和股东债务承担的方式为标准进行的分类
（１）有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
（２）股份有限公司。股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对���司的债务承担责任的公司。
这是 《中华人民共和国合同法》载明的合同分类。
２．以公司的信用基础为标准进行的分类
（１）资合公司。资合公司是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，股东个人是否有财
产、能力或者信誉与公司无关。股东对公司债务以出资额为限承担有限的责任，
共同设立公司原则上不以相互信任为前提。
（２）人合公司。人合公司是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的*低资本额，股东可以用劳务信用和其他权利出资，企业的所有权和经营权一般也不
分离。（３）资合兼人合的公司。资合兼人合的公司是指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型的形式为两合公司。
３．以公司组织关系为标准进行的分类
（１）母公司和子公司。在不同公司之间基于股权而存在控制与依附关系时，
因持有其他公司股权而处于控制地位的是母公司，因其股权被持有而处于依附地位的则是子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。 《中华人民共和国公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（２）总公司与分公司。分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营活动、
其法律后果由本公司承担的分支机构。相对分公司而言，公司称为总公司。分公
司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营
业执照，进行经营活动。其民事责任由总公司承担。
（二）《中华人民共和国公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定
１．设立方式不同
有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴而不允许向
社会筹集。股份有限公司既可以发起设立也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。
２．股东人数上下限规定不同
有限责任公司的股东人数无下限规定，仅作了５０人以下的上限规定，允许
设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司对发起人的股东人数有上下限的规定，为２人以上、２００人以下，而且须由半数以上的发起人在中国境内有住所。

**编 项目公司的公司治理 **章项目公司概述 一、公司简介 二、项目公司的特点 三、项目公司的设立 四、设立项目公司的意义 五、国外PPP项目法律和SPV管理介绍 第二章项目公司的设立主体 一、政府方股东 二、社会资本方 第三章公司设立 一、公司设立的条件 二、公司设立的管辖 三、公司设立的流程 第四章股东及股东会 一、股东 二、股东会 第五章董事及董事会 一、董事 二、董事会 第六章监事及监事会 一、监事 二、监事会 第七章党组织 一、党组织的设立 二、党组织的职责 三、党组织与公司治理 第八章经营管理机构和**管理人员 一、经营管理机构 二、**管理人员 第九章PPP项目公司实施机构及出资代表的变更 ?D?D某地PPP项目实例 一、实施机构变更 二、政府方出资代表变更 第二编 项目公司的项目融资 第十章PPP项目融资的概念及方式简介 一、PPP项目融资的概念及特点 二、PPP项目主要融资方式 第十一章银行项目贷款合规性要求 一、银行内控管理要求 二、借款人资信及项目合规性要求 三、合同签订要求 四、贷款发放要求 五、贷后管理要求 第十二章PPP项目贷款流程及贷款合同法律审查要点 一、PPP项目贷款流程 二、PPP项目贷款合同法律审查要点 第十三章PPP项目融资新趋势?D?DPPP?REITs 一、PPP?REITs的基本概念和特点 二、PPP?REITs能否解决PPP?ABS痛点 三、PPP?REITs试点支持范围 四、PPP?REITs试点项目合规性要求 五、当前政策体系下PPP?REITs须注意的问题 第三编 项目公司的项目建设管理 第十四章PPP项目建设施工资质管理 一、PPP项目和建设工程采购的差异 二、PPP项目和建设工程的关系 三、PPP项目社会资本方无须具备施工资质 四、PPP项目施工方必须具备施工资质 第十五章PPP项目公司建设工程采购管理 一、PPP项目和建设工程采购一体化是否可行 二、采购一体化情况下社会资本方是否必须具备施工资质 三、采购一体化是否必须采用招投标方式 四、采购一体化是否仅适用于特许经营项目 第十六章PPP项目公司建设施工管理负面清单 ?D?D对违法承发包的管控 一、施工总承包和EPC总承包 二、施工总承包和EPC总承包的承发包模式 三、违法承发包的分类 四、EPC总承包违法承发包的认定 第十七章PPP项目建设期工期 一、建设期工期的责任人 二、建设期的起算时间 三、建设期的终点时间 四、建设期终点和运营期起点的界面划分 第十八章PPP项目保险 一、PPP项目常见的保险种类 二、PPP项目保险购买的责任来源 三、PPP项目保险方案整体设计思路 四、PPP项目保险合同签订、保险事故、保险理赔 第四编 项目公司的项目运营维护 第十九章管廊项目运营维护的内容 一、管廊运营维护管理的技术标准 二、管廊运营维护的工作要求 三、管廊运营单位与管线单位的责任分工 第二十章关于管廊PPP项目的绩效考核 一、关于绩效考核的法律法规及政策依据 二、绩效考核指标的选取 三、绩效考核结果的应用 第二十一章关于城市地下综合管廊的收费机制 一、关于综合管廊资产的可经营性分析 二、我国目前关于管廊收费机制的立法情况 第二十二章运营模