法学理论来源于法律实践,并指导法律实践,而法律实践的发展推动法学研究向前进步。因此,法律的真谛在于实践,这就是本套丛书出版的基点。丛书的作者均为学术界的中坚力量,不仅具有扎实的学术功底,而且具有丰富的实务经验。他们写作的内容既涉及法学原理与前沿理论的探讨,又包括大量对法律实务操作难题的细致论述。这就使得本套丛书不仅可以作为学者研究的参考素材,而且可以作为研究生的教材教参,更适合作为商业领域法律实务工作者的从业指导读物。时建中主编的《公司法原理精解案例与运用》是该套书之一。 公司法原理精解.案例与运用-第二版_时建中 主编_中国法制出版社_

按照公司之间的控制或从属关系可将公司进行母公司与子公司的分类,子公司是相对于母公司而言的概念,是指其一定数额以上股份被另一个公司所控制或依据协议受另一个公司实际控制的公司,子公司的重大问题决定权通常掌握在母公司手中。与分公司不同的是,子公司具有独立的法人资格,有自己独立的名称、章程、组织机构,对外以自己的名义进行经营活动,独立承担债权债务。母子公司之间的关系是两个公司之间的外部关系,一般表现为法人股东与其所投资的公司之间的关系,法人股东仅就其认缴的出资额或认购的股份承担责任。对于子公司来说,即���其全部资本来自一个母公司的投资,成为该母公司的全资子公司(一人公司),其法人地位依然成立。
立法允许公司设立分公司和子公司的意义在于,首先,公司设立分公司和子公司,是随着自身资产规模和经营规模不断扩大的必然结果。一个公司在其资本积累达到一定规模时,如果仅在其自身基础上发展,就会有许多困难,诸如资金利用效益会降低,没有可供就近开发的资源,产品销售范围受限制等。在这种情况下,设立分公司和子公司就成为对外扩张的一个重要途径。设立分公司或子公司或者通过购买其他公司的股份使其变成自己的子公司或分公司,可以扩大公司的经营规模,以相对较少的投入支配更多的资本,不仅使总公司或母公司的资产在实物形态上扩张,而且带来了资本的证券形式的扩张。其次,设立分公司和子公司有助于提高公司的商业知名度,取得企业经营的延伸利益,巩固其经济地位。通常情况下,一个公司拥有较多的分公司和子公司,在市场上的商誉就高,客户和消费者也容易认知并接受其产品和服务,企业的名称、商标、专利技术和专有技术以至于企业形象均可以为企业带来延伸利益,企业的融资能力、新产品开发能力均会得到提高。再次,公司设立子公司明显的好处在于,可以分散经营风险。一个产品经营项目多、地域分布广,拥有较多资产的公司,管理上往往力不从心。而且任何一个项目或一个地方的经营出现问题、产生大量债务,就会牵累整个公司的经营。子公司具有独立的法人资格,能够独立承担民事责任,只要母公司对子公司的投资已然到位,且不存在对子公司人格的滥用,母公司就不直接对子公司的经营后果负责,因此可以有效地降低投资风险。
运用指南
《公司法》仅笼统规定公司可以设立分公司或子公司,并没有涉及到分公司和子公司具体判定标准问题。在国际上,分公司、子公司、母公司等概念在各国公司立法中的表述亦不尽一致。《日本商法典》公司编第210条之2在限制子公司取得母公司股份时表述为:(1)持有相当于其他股份有限公司发行完毕股份总数一半以上的股份或相当于其他有限公司资本半数以上的出资股数的公司为母公司,该股份有限公司或有限公司则为子公司;(2)母公司及子公司均有或子公司单独拥有相当于其他股份有限公司发行完毕股份半数以上时,于本法的适用,亦将该股份有限公司视为母公司的子公司。
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**章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第六章 公司董事、监事、**管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附则