为了方便考生复习备考，编者组织具有丰富实践经验和扎实理论功底的业内专家根据*新考试大纲编写了这套《临门一脚考试系列辅导丛书》。
根据教材体系，本套辅导教材分为《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券交易》、《证券投资分析》和《证券投资基金》五个分册。本套教材紧扣*新大纲和教材，保证严格的同步及更新，服务于考生的复习备考。
本书为其中之一的《证券发行与承销》分册。

**章 证劵经营机构的投资银行业务
考点分析
**节 投资银行业务概述
一、投资银行业的含义
（1）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
（2）广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
教材叙述的投资银行业务仅指狭义。
二、国外投资银行业的发展历史
投资银行业起源于19世纪，**次世界大战结束前到20世纪20年代开始繁荣，20世纪经济大萧条后确立了分业经营框架。20世纪60年代以后，投资银行业务迅速发展。20世纪80年代以后，日本、加拿大、西欧等国相继经历了“金融大爆炸”，投资银行业向混业经营发展。1999年11月，美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国**投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
三、我国投资银行业务的发展历史
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。我国目前的股票发行管理属于政府主导型，政府管理股票发行实质性内容的审核和发行过程的实际操作。
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法；1998年《证券法》采取核准制；2004年2月1日开始实施上市保荐制；2006年1月1日开始实施的新《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
（二）股票发行方式的变化
**个阶段：1984年股份制试点到20世纪90年代初期，属于自办发行。
第二个阶段：20世纪90年代初期至今。期间采用了有限量认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式���储蓄存款挂钩方式、上网竞价方式、上网定价方式。
2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
2008年3月，在**上市中**采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。
（三）股票发行定价的演变
20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。
2005年1月1日试行**公开发行股票询价制度，这标志着我国**公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
2006年9月19日开始实施《证券发行与承销管理办法》，该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
（四）债券管理制度的发展历史
国债、金融债券、企业债券、证券公司债券创新推出。此外，企业短期融资券、中期票据、资产支持证券和熊猫债券等品种和规模迅速增加，相关的法律法规制度从1992年3月至今，越来越规范。
四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响
修订后的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日起施行。
修订后的《公司法》对公司的注册资本制度、公司治理结构、股东权利保护、财务会计制度、合并分立制度等进行了比较全面的修改，增加了法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等方面的规定。修订后的《证券法》加强了证券公司的内控制度，强化了证券监督管理机构的监管职权，完善了证券违法行为的法律责任，增加了证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度，为稳步推进金融业综合经营，创建证券衍生品种，推进证券期货交易，拓宽资金合规入市渠道，逐步开展融资融券等创造了条件。
第二节 投资银行业务资格
证券公司从事证券承销与保荐业务还须满足《证券发行上市保荐业务管理办法》所称“保荐机构”，就是指《证券法》第十一条所指的“保荐人”。
为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）**公开发行股票并上市；（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3）中国证监会认定的其他情形。
证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《管理办法》的规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照《管理办法》的规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职**发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
一、保荐机构的资格
（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件
（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5 000万元。
（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中*近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
（6）*近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
（7）中国证监会规定的其他条件。
证券公司如果取得保荐机构资格后，应当持续符合上述规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备上述规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。
（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料
（1）申请报告。
（2）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。
（3）公司设立批准文件。
（4）营业执照复印件。
（5）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。
（6）董事、监事、**管理人员和主要股东情况的说明。
（7）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。 ’
（8）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。
（9）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的*近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
（10）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。
（11）研究、销售等后台支持部门的情况说明。
（12）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。
（13）证券公司指定联络人的说明。
（14）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并匝由全体董事签字。
（15）中国证监会要求的其他材料。
二、保荐代表人的资格
（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件
（1）具备3年以上保荐相关业务经历。
（2）*近3年内在境内证券发行项目（**公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。
（3）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
（4）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，*近3年未受到中国证监会的行政处罚。
（5）未负有数额较大到期未清偿的债务。
（6）中国证监会规定的其他条件。
个人如果取得保荐代表人资格后，应当持续符合上述第4项、第5项和第6项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。
个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料
（1）申请报告。
（2）个人简历、身份证明文件和学历学位证书。
（3）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。
（4）证券业执业证书。
（5）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及*近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。
（6）保荐机构出具的**函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。
……

**章 证劵经营机构的投资银行业务
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 投资银行业务概述
第二节 投资银行业务资格
第三节 投资银行业务的内部控制
第四节 投资银行业务的监管
考点预测题
参考答案
第二章 股份有限公司概述
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 股份有限公司的设立
第二节 股份有限公司．的股份和公司债券
第三节 股份有限公司的组织机构
第四节 上市公司组织机构的特别规定
第五节 股份有限公司的财务会计
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
考点预测题
参考答案
第三章 企业的股份制改组
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 企业股份制改组的目的、要求和程序
第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和
法律审查
考点预测题
参考答案
第四章 公司融资
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节公司融资概述
第二节公司融资成本
第三节 资本结构理论
第四节公司融资方式选择
考点预测题
参考答案
第五章 **公开发行股票的准备和**核准程序
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 **公开发行股票公司的辅导
第二节 **公开发行股票申请文件的准备
第三节 **公开发行股票的条件和**核准
考点预测题
参考答案
第六章 **公开发行股票的操作
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 **公开发行股票的估值和询价
第二节 **公开发行股票的发行方式
第三节 发行准备、费用和后期工作
第四节 股票的发行上市保荐
考点预测题
参考答案
第七章 **公开发行股票的消息披露
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 信息披露概述
第二节 **公开发行股票招股说明书及其摘要
第三节 股票发行公告
第四节 股票上市公告书
考点预测题
参考答案
第八章 上市公司发行新股
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 上市公司发行新股的准备工作
第二节 上市公司发行新股的**核准程序
第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序
第四节、与上市公司发行新股有关的信息披露
考点预测题
参考答案
第九章 上市公司发行可转换公司债券
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
第三节 可转换公司债券的发行与上市
第四节 可转换公司债券的信息披露
考点预测题
参考答案
第十章 债券的发行与承销
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 我国国债的发行与承销
第二节 我国金融债券的发行与承销
第三节 我国企业债券的发行与承销
第四节 公司债券的发行与承销
第五节 企业短期融资券的发行与承销
第六节 中期票据的发行与承销
第七节 证券公司债券的发行与承销
第八节 资产支持证券的发行与承销
第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
考点预测题
参考答案
第十一章 外资股的发行
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节境内上市外资股的发行
第二节 H股的发行与上市
第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市
第四节 境内上市公司所属企业境外上市
第五节 外资股招股说明书的制作
第六节 国际推介与分销
考点预测题
参考答案
第十二章 公司收购与资产重组
本章大纲
本章考点预测
知识线索图
考点分析
**节 公司收购概述
第二节 上市公司收购
第三节 上市公司重大资产重组管理办法
第四节 并购重组审核委员会工作规程
第五节 上市公司国有股和法人股向外商的转让
第六节 外国投资者对上市公司的战略投资
第七节 关于外国投资者并购境内企业的规定
考点预测题
参考答案

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