中国经济体制正处于转型期，但公司兼并与收购活动却已发展迅猛，其中所涉及的问题纷繁复杂，法律规范就是其一。本书作者多年来一直关注和研究公司并购方面的法律问题，并借鉴西方有关的成熟经验，形成了这本《公司并购法律实务》。

公司并购法 1．公司并购法的概念 公司并购法是调整与规范公司兼并收购行为的全部法律、法规的总称，是包括公司兼并法、公司收购法和公司法、证券法、银行法、税法、行政法、劳动法、反不正当竞争与垄断法、禁止欺诈法、保护投资者条例、信息披露条例等诸种法律法规中的相关内容规定的组合，是一个法律体系。 综观西方发达**有关并购的法律规定或规则，均不是只由一部法规或规则将并购法的全部内容尽收其中，而是由几部，十几部法规或条例、法令、规则来作出相关规范。 这样做确实不无道理。因为公司并购往往涉及内容很多，尤其常常要跨各部门法，使得哪怕一个简单的并购行为都可能同时涉及到公司收购法、证券法、税法、反不正当竞争与垄断法、禁止欺诈法、保持投资者条例、信息披露条例、雇员保护条例等。专门将这些法规中的相关规定抽出来形成一个新的法作为并购法，既繁复也无十分必要，而且可能割裂已有的法规，使原法不全。 公司并购法实际包括公司兼并方面的法律和公司收购方面的法律，两方面的法律规定不尽一样，主要表现在收购方面的法律比兼并方面的法律更明确、更具体、更细致、内容更多一些，特别在程序方面，有多不一样之处，要求更严格，需要分别了解掌握。 但在一些原则问题上，两方面规定却又基本相没。例如在公平交易、禁止垄断、保护股东权益、禁止欺诈、保护雇员利益等方面，兼并与收购的法律规定关东多是一致的。 这样，作为一个总称，我们使用公司并购法的概念，但在处理具体问题时，则只能根据不同的行为适用具体的法律规范，例如进行兼并时，只能适用兼并的有关法律规范，进行收购时，只能适用收购方面的规定或规则，两方面规范不能等同适用，亦不能错位适用。 2．公司并购法的内容 有关公司并购法的具体内容，各国规定也不尽一样，综括起来看，以下内容基本是共有的： 公平交易、禁止垄断； 保护股东或投资者权益； 保护雇员的合法权益； 及时披露信息，禁止欺诈； **政府介入并购，实施必要的控制。 上述的具体内容，本文将在以后各章中另做详述。 上节中笔者谈到公司并购法中实际包含了公司收购与公司兼并两方面的法律规范，两方面规范有同有异。上述内容属于有同之处，而有异这处则在于：兼并规范主要属公司法范畴，收购规范则基本上是证券法里的内容，由此引发出来不同的规定或规则。 兼并规范内容主要规定：兼并方与被兼并方的资格要求，行业限制与不限制、兼并达到一定规模的报告、兼并与被兼并两方公司董事会、股东会的同意、资产的评仨、对价的支会、兼并的形式与债权债务承担、合同的订立与交换、被兼并公司及其资产的交接、雇员职工的安置、兼并后公司财务税收、必要的注册登记手续、公告等。 兼并规范基本上都是成文法。 收购规范内容则主要包括：公司报告义务、即从市场上取得目标公司一定量的股份里即公告与报告，强制要约义务，发出收购要约的时间，要约内容，要约有效期限，要约期间交易的限制，要约的修改，承诺与承诺的撤销，部分收购要约要求，强行收购要求，换股文件要求，应填报的各种表格，要约的失效与收购的失败等，完全围绕着证券这条线进行。 收购规范有些**是以行业规则形式作出，有些**以成文���加案例组成。 兼并与收购规范内容的具体演绎，也在本书后章中详述，因其内容毕竟交叉，有同有异，有异之处更多在程序上，故而在后文中就兼并购法分成实体法与程序法两块予以细论。

前言 **章 公司并购与公司并购法
一、 公司并购的概念
1． 公司的兼并
2． 公司收购
3． 兼并与收购之异同
4． 公司并购类型
5． 公司并购的动机与原因
二、公司并购法
1． 公司并购法的概念
2． 公司并购法的内容 第二章 公司并购的历史与立法
一、中国
二、英国
三、美国 第三章 公司并购的各种方式
一、 一般公司的并购与上市公司的收购
1． 一般公司的并购
2． 上市公司的收购
二、意收购与敌意收购、恶意收购、反向收购
3． 善意收购
4． 敌意收购
5． 恶意收购
6． 反向收购
三、收购、管理收购与联合收购
7． 杠杆收购
8． 管理收购
9． 联合收购 第四章 公司并购的各种形式
一、并购交易的形式
二、并购支付方式 第五章 公司并购的实体法律要求
一、保护公平竞争与公共利益、禁止垄断
二、保护股东权益
三、保护雇员利益
四、落实收购资金 第六章 公司并购的程序法律要求
一、一般公司
二上市公司 第七章 **对公司并购的控制
一、立法调整
二、报告制度
三、审查/调查制度 第八章 并购前的适当谨慎与披露
一、应当关注的法律问题
二、调查渠道
三、需特别注意的风险 第九章 并购合同的订立与律师的作用
一、并购合同
二、律师的作用 第十章 跨国并购
一、跨国并购的法律特点
二、跨国并购注意的问题
三、解决跨国并购法律冲突的努力 第十一章 有关中国并购法律问题的思考
一、 并购中的问题
二、 并购法律规定上的问题
三、 健全中国并购法律的思考与建议 附录：有关法律法规