《实践中的公司法》以21世纪商法论坛第六届国际学术会议《实践中的公司法》为学术主题，**讨论了公司诉讼、公司法人格否认的适用、公司的解散与清算（包括公司僵局的处理）、关联交易的法律规制、公司设立中的问题和股权的确认与转让问题、董事与**管理人员的责任。

认真研究公司法，解决公司法实施中的问题
为了健全和完善社会主义市场经济的法律体系，2005年10月份的十届全国人大常委会已经审议通过了《公司法》的修订案，新《公司法》已经从2006年1月1日起正式施行。《公司法》的修改征求了经济界和社会各界意见，并认真总结10多年来《公司法》的实践经验，从中国的实际情况出发，借鉴国际经验，适时适度调整《公司法》的有关制度，这将使《公司法》能够推动经济体制改革的深入，提高我们经济的竞争力，为经济的市场化发展提供法律保障。新《公司法》受到了各方面的肯定，同时也使我们看到法律的生命在于真正实施。要使《公司法》在实践中起作用，还有大量的工作要做。立法不容易，全面、准确执法、司法更难。因此，清华大学商法研究**和*高人民法院民事审判二庭共同举办这次国际研讨会，是很有针对性的、很有意义的。
下面我就我们在立法当中遇到的、我个人认为是需要在《公司法》实施当中还要做进一步研究、解决的几个问题，做一个简要的发言。
**，新《公司法》目的之一是增强公司法律制度对经济市场化的适应性，所以它的规范具有一定的包容性和灵活性，需要在《公司法》的实施过程当中不断地总结经验，通过制订有关的行政法规、司法解释来加以细化和完善。我举一个例子，比如为了鼓励新的公司设立，推动经济发展，新《公司法》扩大了股东出资财产的范围，采用了列举和概括相结合的方法，规定股东可以用货币，可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价进行投资。也就是说，只要公司生产经营所需要，同时可以用货币进行评估，并可以独立转让的财产，都应该允许作为股东出资的财产。同时，为了保证公司资本的确定性，防止一些不确定性的因素可能带来的风险，《公司法》规定可以根据实际情况，在需要的时候，对不得对外出资的财产做出规定。根据新《公司法》修订的《公司登记管理条例》已经做出了规定，就是股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权来做投资。但是股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的具体办法，还需要由**工商行政管理总局会同国务院有关部门做出规定。同时我个人认为，在实践当中可以作出资的新的财产形式还会不断出现，即使目前不得作为出资的财产，随着我国经济的发展，也可能根据未来现实的需要而逐步放开。因此，在这一过程中，需要在理论和实践的结合上，对涉及的问题做进一步的研究。 2005年10月27日，我国《公司法》进行了重大修订。2006年1月1日，修订后的《公司法》开始实施。这次《公司法》不仅在内容上有很多修改，而且在立法政策和立法精神上有很大变化。其主要是：(1)从侧重服务于国有企业改革向方便各种投资者利用公司形式转变；(2)从防止滥设公司转为方便设立公司；(3)从强调事先规制到加强事后救济；(4)尊重公司自治，重视公司章程的作用。公司法修订后，如何有效地实施?如何使法条的公司法变为实践中的公司法?这是法律实务工作部门和理论工作者都十分关心的事情。适应这种需要，清华大学商法研究**与*高人民法院民事审判二庭共同举办了“21世纪商法论坛”2006年国际学术会议，**议题为《实践中的公司法》。
根据公司法的变化和司法审判的需要，这次学术会议**讨论了公司诉讼：直接诉讼与股东代表诉讼；公司法人格否认的适用；公司的解散与清算(包括公司僵局的处理)；关联交易的法律规制；公司设立中的问题和股权的确认与转让问题；董事与**管理人员的责任。与会者除国内商法学界的学者、*高人民法院、部分省**人民法院担任商事审判任务的法官外，还有来自美国、英国、德国、法国、荷兰、澳大利亚、日本、韩国以及我国的香港特别行政区、台湾地区的学者，大家各抒己见，从理论与实践的结合上探讨了上述问题。
为了更好地发挥此次国际会议成果的作用，我们特编辑出版了《实践中的公司法》一书，以使未能参加国际会议的读者和我们一同分享此次学术讨论的成果。我们相信，本书的出版会使人们更深入地了解如何解决公司法实施中的理论问题。
本次国际会议得到日本国际协力机构和周卫平律师、黄伟律师的支持；本书的出版得到社会科学文献出版社的大力支持。在此，一并表示感谢。

**部分 基调发言
认真研究公司法，解决公司法实施中的问题黄建初／3
公司法必须坚持的原则森本滋／4
从比较法的视角认识公司法的实践 托马斯?莱塞尔／6
使公司法真正成为司法实践中的公司法宋晓明／7
从法条的公司法到实践的公司法王保树／9

第二部分 大会论文
**单元 公司设立中的问题和股权的确认与转让的问题／23
浅谈股权的确认石少侠／23
论股东资格的认定的基本理念与原则范 健／26
股东资格认定的若干问题研究周友苏／32
论股东资格的确认刘俊海／40
股权转让若干审判实务问题古锡麟 李洪堂／45
有限责任公司股东除名问题研究刘炳荣／53
股权转让之公司章程限制与强制：法律依据与制度空间王建文／72
论股东权的确认标准王 瑞／78
简析公司股东资格的确认与股权的转让汪明华／84
公司设立中的规避非货币出资程序行为探究高旭军／89
设立中的公司理论研究张民安／98
有限责任公司自然人股东股权继承与股东资格继承的联系与区别
——兼评《公司法》第76条与《继承法》的关系楼建波／106
第二单元 公司法人格否认／118
Lifting the Corporate Veil in German Company law Thomas Raiser／118
Application of "Piercing the Corporate Veil" Angus Corbett／125
Piercing the Corporate Veil: A Universal Problem
--Some Observations from a German Perspective Helmut Kohl／139
公司法人格否认的法理森本滋／149
法人格否认论在韩国的适用案例郑灿亨／152
揭穿公司面纱原则及否认公司人格理论在台湾地区实务之运用刘连煜／162
对公司法人格否认司法适用的思考——解读《公司法》第20条第3款 朱慈蕴／171
一人公司法人格否认之法律适用——一种解释论的立场蒋大兴／178
第三单元 董事与**管理人员的责任／186
Article 148 of China's 2005 Company Law : Precocious
Convergence in the Chinese Courts Nicholas Caleina Howson／186
Some Comments on the Director Liability Provisions in the Company
Law 2006 from a Dutch Perspective Loes Lennarts／215
How to Build an Efficient and Fair System of Liability? Is the French
Theory on Fault Inseparable From Duties' Useful Theory for Chinese
Judges Alain Couret／224
公司管理层诚信义务的几个问题张勇健／229
控制股东民事责任之法理基础王志诚／239
论董事对第三人的民事责任：一个悬而未决的问题冯 果 柴瑞娟／298
公司会议秘书制度研究管晓峰／304
股东大会决议撤销之诉钱玉林／310
控股股东诚信义务的基础法律问题及其启示徐洪涛／321
浅析公司董事、监事、**管理人员的义务判断
规则及其完善彭建景 王 靖／331
董事对谁承担责任李小军／339
第四单元 公司诉讼(上)／348
Litigation by Shareholders and Directors:
An Empirical Study of the Australian Statutory Derivative Action
lan M. Ramsay and Benjamin B. Saunders／348
董事的责任与股东代表诉讼关俊彦／399
股东代表诉讼与双重代表诉讼崔竣蝽／402
股东派生诉讼制度研究金剑锋／412
我国股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路赵万一 赵信会／428
股东诉讼若干问题初探周林彬／440
股东代表诉讼制度结构和有关问题研究姜壹春 朱娇蕾／448
股东代表诉讼中公司的诉讼参加问题研究蔡元庆／455
中国股东派生诉讼：理论分析与实践前景黄 辉／462
推进上市公司股东代表诉讼司法实践的思考宋一欣／476
试评新《公司法》第152条关于股东代表诉讼的规定 李小宁／477
论公司利益结构下派生诉讼的原告扩张杨 奕／485
第五单元 公司诉讼(下)／493
The Role of Judges in Corporate Governance:
Korean Experience Kon Sik Kim／493
关于活跃性股东的股东诉讼之利用布井千博／511
非营利组织主导的证券团体诉讼
——论台湾地区的投资人保护**王文宇 张冀明／514
权利视野下的公司行政与公司诉讼吴 越／542
我国公司法律责任制度与公司诉讼制度的解析与重构
——兼论与民事责任制度的区别樊 涛／551
浅议针对公司营业专用物品的诉讼林 立／557
股东表决权诉讼：公司利益平衡的司法保障吴小鹏／561
代理人：规则遵守、角色取向和法院的作用姜兆东／569
第六单元 关联交易／572
关联交易法律规制的基本原则吴 弘／572
韩国对公司与利害关系人之间交易的法律规制李炯硅／576
公司实际控制人的认定标准探析朱炎生／584
公司关联交易的司法控制
——以美国的公平审查规则与**港规则为**胡凌斌 杨 敏／592
第七单元 公司的解散与清算／604
日本公司法上的公司解散之诉——兼论在我国的司法适用前景周剑龙／604
公司自愿清算与股东还债承诺叶 林 白小莉／6ll
公司解散、清算之诉中的法律问题刘兰芳／615
证券公司托管、重整与破产法律问题探析陆文山／619
论公司清算立法之完善王欣新／624
股东请求解散公司之诉中若干问题之思考刘 敏／628
中国新公司法对公司解散清算问题规定之得失杨 继／633
论有限公司僵局的救济董慧凝／641
浅析公司僵局纠纷案件之审理范启其／649
解散公司诉讼的几点思考何 鸣 刘炳荣／652
对公司司法解散清算制度的法律思考刘宗根／665
填补公司合同“缝隙”——司法介入公司运作的一个分析框架罗培新／670
2005年公司法修改的价值取向及其总体评价邹碧华／682
略论公司法实施的公司法环境——从市场主体准入的角度分析黄来纪 韦 浩／691
……

2005年修订的公司法立法理念和政策发生了很大变化：从防止滥设公司转为方便设立公司；从侧重服务于国有企业改革向方便各种投资者利用公司形式转变；从强调事先规制到加强事后救济；放松管制，尊重公司自治。
21世纪商法论坛第六届国际学术会议以《实践中的公司法》为学术议题．**讨论了：公司诉讼；公司法人格否认的适用；公司的解散与清算(包括公司僵局的处理)；关联交易的法律规制；公司设立中的问题和股权的确认与转让问题；董事与**管理人员的责任。本次学术会议实现了海内外商法学者、专家与法官的交流，形成了对上述问题的共识，《实践中的公司法》即是这次学术会议的成果。《实践中的公司法》的出版会使人们更好地把握实践中公司法需要解决的问题，也必将促进学界和司法界对实践中公司法的深入研究。