本案例教材以法学的基本理论为线索，就每个具体理论问题设案情介绍、处理结果、争议焦点、法理分析、争鸣五个部分，这一体例可以充分地体现实践、法律、理论的结合。本案例教材力争以简洁的语言明确问题，解析实例，说明法理，使学生能够一目了然。特别强调现行法的规定，并通过实例帮助学生理解法律的规定，以增强学生自觉适用法律的能力。为了配合对案例的理解，编者们注意在案例后援引了*新的理论研究成果并在“争鸣”中做了进一步的探索。

三、公司设立失败的原因
公司设立失败是指因公司设立行为不符合法定的条件和程序，欲设立的公司未取得法人资格，公司设立行为未能完成的情形。导致公司设立失败的原因很多，既有主观方面的也有客观方面的，概括起来主要有：
(一)发起人未能筹集到资金。为了确保公司正常经营活动所需资金和维护债权人的利益，保障公司的偿债能力和交易**，各国或地区都规定了公司的注册资本*低限额。德国规定有限责任公司的资本总额不得少于5万马克，股份有限公司的资本总额不得少于10万马克；法国规定有限责任公司的资本总额不少于5���法郎，股份有限公司的资本总额不少于25万法郎。我国《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本的*低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本*低限额为人民币500万元。发起人出资达到法定的注册资本*低限额是公司成立的必要条件，如果发起人未能筹集到所需资本，将导致公司不能成立。公司设立行为失败。
(二)不符合《公司法》规定的其他条件。除了注册资本外，我国《公司法》还就有限责任公司和股份有限公司的股东或发起人人数、公司章程、公司名称、住所和组织机构等作了规定。只有符合这些条件时，公司登记机关才准予公司登记，公司才能成立，否则，公司设立行为将失败。
(三)因投资环境发生变化导致公司不能成立。发起人设立公司都是为了实现一定的经营目标，根据对当时经济环境的分析作出的决定。但是，市场充满了巨大风险，变幻莫测，如果发起人据以判断的投资环境发生了变化从而经营目标不能实现时，就不会再设立公司。我国《公司法》第91条第1款第(七)项规定：“发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”
当然，导致公司设立失败的原因不限于上述几种，实践中还存在其他情况，在此不一一列举。
民法作为市民社会的根本法，捍卫着“私权神圣”，体现了“意思自治”，追究“过错责任”。商法作为市场经济的基本法，确立市场主体，规范市场行为，引入操作机制。民法以其固有的伦理性而表现出强烈的人文关怀，而商法则以其技术性而凸显出浓烈的逐利情结。
由于现实生活的纷繁复杂，书斋里的民商法和现实中的民商法存在着很大的脱节，不仅民商事立法滞后于现实社会的需要，理论研究更是无法与现实发展同步。解决这一问题的出路之一是引进与加强民商法的案例教学。案例教学作为一个对接的桥梁，为校园里的学者和学子们打开一扇深入实务的窗口，也为实务界的律师和法官们开辟一条通往法学理论**的捷径。
近年来，民商事立法活动频繁，继《公司法》、《证券法》、《企业破产法》修订之后，《物权法》也在千呼万唤中浮出水面。案例教学无疑也应该紧紧追踪民商事立法的发展。而市面上已有的案例教材大多比较陈旧，难以适应民商事立法的快速更新。有鉴于此，本丛书的编写应运而生。
本套丛书由中国法学会民法学研究会副会长、西南政法大学民商法学院院长、上海大学法学院院长赵万一教授亲自挂帅、中国政法大学等大专院校的专家学者编写。专家学者们广泛的查阅、精心的挑选、巧妙的组织、独特的分析，使得本丛书能如愿与读者见面。
本套丛书追踪*新立法、紧扣核心教材、精选真实案件、创新编写体例，实为一套难得的理论性与实务性兼具的案例教材。本套丛书的问世，相信能为我国民商法的案例教学做出应有的贡献。
应其邀，欣然作序。

**章 公司设立
**节 公司设立的具体制度
案例1 违法募集设立某汽车配件股份有限公司案
案例2 典创公司诉杨耀军等装饰工程合同案
第二节 公司设立的效力与责任
案例3 北京首汽集团公司诉四川省经济技术协作开发余司不能成立案
案例4 张某诉甲公司乙公司违反公司设立协议要求赔偿案
第三节 公司的名称
案例5 厦门大学诉上海厦大房地产开发有限公司名称权案
第四节 公司的住所
案例6 宝珍公司与陆德公司买卖合同纠纷案

第二章 公司登记制度
**节 公司登记的程序
案例7 陈毅华和人民公司股东权纠纷案
案例8 丁玉芳与周锦尧、常州市龙城通讯器材销售**有限公司股权转让协议纠纷案
第二节 公司登记的效力与监督管理
案例9 上海某有限公司瑕疵出资骗取公司登记案

第三章 公司章程
**节 公司章程的效力
案例10 黄遇磊等诉赣州新盛稀土实业有限公司等股权转让侵权纠纷案
案例11 钟健与三亚太东海经营管理有限公司等股东权纠纷上诉案
第二节 公司章程的修改
案例12 张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
案例13 邵志健与佛山市康思达液压机械有限公司股东权纠纷上诉案

第四章 公司的人格制度
**节 一人公司
案例14 洁丽邦涂装有限责任公司诉王某、鲍某、李某确认股东资格案
案例15 明阳公司诉景盛公司、天盛公司合同纠纷案
第二节 公司直索制度
案例16 某建筑装饰有限公司诉贾某等装修工程合同纠纷案
案例17 赵某诉姜某、涂纂、船务公司纠纷案

第五章 公司的基本制度
**节 股东出资制度
案例18 上海齐泰德餐饮有限公司等与徐申定出资纠纷上诉案
案例19 某公司诉青钢集团及其股东电力公司、工业公司周某出资纠纷案
案例20 乙公司诉李某、黄某、张某、甲公司债务纠纷案
案例21 张某诉某村民委员会、某联合公司确认投资协议无效案
案例22 甲公司诉王某出资纠纷案
案例23 徐州观音液化石油气有限公司诉张兴勤出资纠纷案
第二节 增加资本与减少资本
案例24 周某诉张某返还入股资金及应得红利案
案例25 冯继明等诉观音山供销社有限公司要求确认股东权案

第六章 股东、股权、股份与股票
**节 股东资格的认定
案例26 过振球诉尤菊林等股东确权案
案例27 万岩标等诉北京城南诚商贸有限公司确认股东资格案
案例28 王会云等54人诉陕西千里税务师事务(所)有限责任公司公司解散及清算纠纷案
案例29 沈天海与海南中实(集团)有限公司股权纠纷上诉案
案例30 江苏省无锡市小童要求确认自己的股东资格的诉讼
第二节 股权
案例31 南京富力精细化工厂有限公司诉南京四力化工有限公司出资纠纷一案
案例32 赵志勇与郭能勇股东权纠纷上诉案
案例33 星裕投资有限公司诉脱普日用化学品(中国)有限公司股东知情权、公司盈余分配请求权纠纷案
案例34 中国高新投资集团公司诉南通市苏中纺织有限公司债权转股权案
案例35 上海高校科工贸总公司与魏晓蓉股权转让侵权纠纷上诉案
案例36 张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
案例37 上海谱佗税务师事务所有限责任公司与徐乃华公司决议侵害股东权纠扮上诉案
案例38 梅亚兵诉泰兴市液压元件厂股东会召集权纠纷案

第七章 公司组织形式
**节公司治理结构
案例39 厦门金龙联合汽车工业有限公司诉金龙联合汽车工业(苏州)有限公司等股东会议表决权纠纷案
案例40 上海耀国能源科技有限公司与高宝泉经理损害公司利益纠纷上诉案
案例41 董兵诉北京全向科技有限公司履行董事会决议案
案例42 重庆大众糖果糕点有限责任公司与郑祥英等确认公司章程、股东会决议、董事会议案无效纠纷一案
案例43 李凌诉龙南县万宝稀土分离有限责任公司等股权确权纠纷案
第二节 董事、监事、经理的义务
案例44 小平克彦与上海和鑫电子有限公哥损害公司利益纠纷上诉案
案例45 中国华融资产管理公司北京办事处与中国轻，工业原材料总公司、北京颐安房地产股份有限公司借款合同纠纷上诉案
案例46 北京北大学园教育投资有限公司与曹建伟损害公司利益纠纷案
案例47 广元市天然气公司诉广元燃气有限责任公司等侵犯控股股东权利纠纷案
案例48 凯普登工业设备有限公司诉许才林侵权赔偿案
案例49 林向阳等与林仪俊等董事、经理损害公司利益纠纷上诉案
案例50 李孝忠等诉金荣中等损害公司利益赔偿纠纷案
案例51 董赐奇与佛山市三水区酒厂有限公司**管理人员、监事、经理损害公司利益纠纷上诉案
案例52 佛山市顺德区宏立丰电器有限公司与饶少梅等损害公司权益纠纷上诉案

第八章 公司债
**节 公司债券的转让
案例53 张桌诉东正有限责任公司偿还公司债券本金及利息案
第二节 可转换公司债券的转换
案例54 债券持有人周某诉龙达实业股份有限公司强行转换公司债券案“
案例55 张莱诉东方公司转换债券纠纷案

第九章 公司的合并、分立和解散
**节 公司的合并与分立
案例56 长城公司诉秦陇公司、嘉盛公司和甘肃农垦借款纠纷案
案例57 黄建平、王晓辉等股东诉刘韬、张杰及佳讯公司违约案
案例58 长春兴贸北方实业有限公司诉富华有限公司公司合并纠纷案
案例59 河北省大智贸易有限公司诉河北省红成有限公司不得合并案
案例60 长春新自电子设备有限公司诉长春贵进塑料制品厂、万宝包装厂承担公司分立前的欠款案
第二节 公司的解散与清算
案例61 孙建以公司陷入僵局起诉张前虎要求解散公司案
案例62 厦门特贸有限公司诉厦门中信房地产有限公司、泉州市土产畜产进出口公司股东不履行清算义务承担侵权赔偿责任案
案例63 公司清算过程中剩余财产分配纠纷案
案例64 股东黄晓菊请求法院指定成立清算组案
案例65 浙江公司、上海公司、吴小虎与陈春华、吴云茫等解散公司纠纷二审案
案例69 保健品公司诉上海办事处和盛荣有限公司承担连带责任案
案例70 美国克尔斯公司广州分公司申请解散纠纷案
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