**章 企业合并
**节 企业合并概述
一、企业合并的含义与方式
(一)企业合并的含义
在当今的国际经济发展中,规模经营是企业成功的一个重要因素。企业除了依靠自身的积累外,更重要的是通过企业间的合并扩大自己的经营规模,提高竞争买力。
企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的实质是控制,而不是法律主体的解散。自非控制至控制即实现了控制权的转移称为企业合并。控制是指一个企业直接占有或通过子公司间接占有另一个企业半数以上发行在外有表决权的股份。因此,一企业将其净资产转移给另一企业或几个企业将其净资产转移给一家新建立的企业,称为企业合并;一个企业持有另一个企业的控股权益,也称为企业合并。
本章指的企业合并不包括:两方或者两方以上形成合营企业的企业合并;仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
通常认为实现了控制权的转移,必须同时满足下列条件:
(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;
(2)企业合并事项需要经过**有关主管部门审批的,已获得批准;
(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;
(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且
有能力、有计划支付剩余款项;
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