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《公司法》是教育部批准的普通高等教育“十一五”**级规划教材,是一本公司法研习者不可错过的**教科书。
《公司法》以我国2005年《公司法》及相关规定为主要依据,结合主要发达**公司立法实践,以十七章的篇幅对公司法的基本制度与理论作了系统的梳理。《公司法》*大亮点有三:一为理论体系的系统性。《公司法》在章节设置上并不拘泥于现行法的模式,而是基于作者对公司法高屋建瓴的理解与概括,形成了自己的理论体系。二为实践适用性。作者深谙我国公司法律实践,对实践中出现的难点问题及其司法对策,提供了启发性的解决思路,成为实务工作的有效参考。三为内容的新颖性与前瞻性。《公司法》吸收了新《公司法》实施以来各项*新研究成果的有益内容,并及时地将*新司法解释融汇于制度与理论体系之中,以全面反映我国公司法的制度建设与发展方向。
《公司法》以法学本科生为主要适用对象,但由于包含了较为丰富的前沿性理论与实践操作方法,因而亦可作为教学研究人员、法学专业及经管专业研究生以及实务部门工作人员全面学习与研究公司法的参考读物。

**章公司的内涵与变迁
**节企业内涵的法律界定
一、企业的法律含义
二、企业的特征
第二节公司的概念与特征
一、公司的概念
二、公司内涵的限定:《公司法》的立论基础
三、公司的特征
第三节公司的发展与沿革
一、公司的发展与沿革
二、中国公司的产生和发展

第二章公司法概述
**节公司法的概念与特性
一、公司法的概念
二、公司法的特性
第二节公司法体系及其立法考察
一、英美法系公司法
二、法国法系公司法
三、德国法系公司法
四、折衷法系公司法
第三节中国公司法的制定与修订
一、《公司法》的制定历程回顾
二、《公司法》的修订背景及概况
三、2005年《公司法》的变革
第四节公司法的地位与作用
一、公司法在法律体系中的地位
二、公司法的作用

第三章公司的类型
第四章公司的设立
第五章公司的名称和住所
第六章公司登记制度
第七章公司章程
第八章公司的人格制度
第九章公司的资本制度
第十章股东及其权利与义务
第十一章股东的出资与股份
第十二章公司治理结构
第十三章公司债
第十四章公司的财务、会计制度
第十五章公司的合并、分立与组织形式的变更
第十六章公司的解散和清算
第十七章外国公司的分支机构
主要参考文献
……

第三节 公司的发展与沿革
“历史背景知识的匮乏,将导致无法领会有关公司法的精髓。”因此,我们有必要就公司的历史发展加以详细考察,以便为公司法的学习提供一个更为坚实的认知基础。如前所述,公司有广义的公司、狭义的公司以及大陆法系与英美法系的公司的区别,而我们为明确起见,在本书中限定于商事公司与狭义公司意义上使用公司概念。但是,为了清楚地考察狭义公司的历史发展线索,我们必须将原本具有历史发展渊源关系的不同形态的公司发展线索作为一个整体加以考察,因而我们在此还是就广义上的公司发展予以分析。同时,为了表述本书一般意义所使用的狭义公司概念,我们在本节内容中特地以狭义公司指称之。
一、公司的发展与沿革
企业制度在漫长的演进过程中,先后有独资企业、合伙企业与公司企业三种企业形态在不同历史时期占据主导地位。这三种企业形态依次递进,表现为相互区别又相互联系的过程。显然,企业组织形式的发展、变迁与生产力发展紧密相联,与商品经济的发展密切相关。随着生产力和商品经济的发展,各个历史时期占主导地位的企业组织形式会相应地发生变化。某一企业组织形式本身也随着生产力和商品经济的发展而发展变化,其内涵往往处于变动不居的状态之中。因此,尽管将历史分割成零碎片段的研究方法极有可能割断历史之间的天然联系;但是我们在考察公司的发展史时却不得不如此,毕竟公司在从萌芽到雏形再到早期公司与近现代公司的发展历程中,明显地带有相应时代的时代特征,不分阶段考察,则无法展现公司的真实发展线索。
(一)公司的起源与萌芽
若仅就狭义公司的历史发展加以考察,则公司的起源应从无限公司与两合公司的早期形态开始考察。而狭义公司究竟是起源于无限公司还是起源于两合公司,又有不同的学说。因而,在此意义上关于公司的起源也有不同的学说。若将无限公司与两合公司本身的起源也纳入公司起源的考察范围,由于无限公司与两合公司的本质是合伙企业,因而在此意义上公司的起源应追溯到合伙企业的形成,甚至可以追溯到早期的合伙雏形。因此,关于公司的起源在经济学界、法学界以及历史学界历来都有差异甚殊的多种学说。 本书初版于2006年2月,其时2005年《公司法》实施未及两月。此后,*高人民法院启动了公司法系列司法解释的制定工作。2008年5月12日公布的*高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》,就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出了24条规定。这些规定作为我国司法机关进行公司法审判的直接指引与依据,对我国公司法制度起到了重要补充作用。此外,经多次研讨尚未通过的*高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)(征求意见稿)》,更是对以下问题作出了颇为详细的规定:(I)关于公司设立行为引发的民事纠纷;(2)公司机关会议决议的无效和撤销;(3)关于公司担保和投资;(4)关于股东资格确认;(5)关于有限责任公司的股权转让;(6)关于股东知情权和利润分配请求权;(7)关于股东代表诉讼。这两份司法解释(含征求意见稿)的内容大大丰富了我国公司法制度,自然也应体现于公司法理论之中。因此,基于法律制度上的变化,本书作为公司法教科书迫切需要进行更新与修订。
在理论研究方面,我国公司法学界也在2005年《公司法》实施后相继出版或更新了大量著作。其中,有些内容已反映到本书初版之中,有些内容则尚未得到体现。另外,2005年《日本公司法典》的中译本及2006年修订的我国台湾地区“公司法”等境外立法,也都对我国公司法学界产生了较大影响。因此,为全面反映我国公司法理论研究成果及境外立法例的发展,并使读者能基于*新资料方便查阅,本书对相关内容与文献都作了修订。考虑到本书作为通用教科书的性质,我们将某些超出一般要求但又相当重要的学理性问题作为“理论拓展”的内容,穿插于正文之中。
除了基于立法与文献的变化而作的上述修订之外,本书还借再版之机,对初版中的一些错漏与“非主流概念”作了修正。例如,关于公司资本制度的类型.,本书初版曾将我国有限责任公司及发起设立的股份有限公司的资本制度界定为折衷授权资本制,本次修订时基于不同公司资本制度类型的本质特征以及我国公司资本制度的本质属性,将其命名为“折衷法定资本制”。又如,关于公司治理结构模式的类型,本次修订时将其调整为四种:单层委员会制;双层委员会制;单层二元委员会制;限定范围任选制。再如,本书初版时基于公司法人格否认制度的本质属性,采用了德国公司法理论中的概念--“公司直索责任”,本次修订时将其恢复为在我国“约定俗成’,的概念。

范健,南京大学法学院教授、博士生导师。中国法学会商法学研究会副会长。首届中国十大杰出青年法学家(1995年)。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。发表学术论文一百六十余篇,出版独著、合著及主编教材二十余部,主要有:《商法》(第三版)(面向2l世纪课程教材、普通高等教育“十一五”**级规划教材,2007年)、《商法的价值、源流及本体》(第二版)(2007年)、《商法学》(2007年)、《证券法》(2007年)、《商法基础理论专题研究》(教育部高等教育司**“研究生教学用书”,2005年)、《德国商法:传统框架与新规则》(2004年)、《商法论》(2003年)、《公司法论》(上卷)(1997年)、《中国经济法》(1995年)、《反倾销法研究》(1995年)、《德国商法》(1993年)等。
王建文,河海大学法学院副院长、副教授,河海大学商法研究所所长。江苏省高校“青蓝工程”**青年骨干教师(2004年)。先后毕业于西北政法学院经济法系(本科)、南京大学法学院(硕士、博士)。主要研究领域为商法总论、公司法、证券法、破产法。发表学术论文三十余篇,其中多篇被《人大复印资料》全文收录。出版著作及参编教材14部,主要有:《商法》(第三版)(面向2l世纪课程教材、普通高等教育“十一五”**级规划教材,2007年,参编)、《商法的价值、源流及本体》(第二版)(2:007年,合著)、《商法学》(2007年,合著)、《证券法》(2007年,合著)、《商法基础理论专题研究》(教育部高等教育司**“研究生教学用书”,2005年,合著)、《商法》(第二版)(教育部高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材,2005年,合著)、《商法论》(2003年,合著)等。