公司法是民商法中*活跃的组成部分之一,新情况和新问题层出不穷,理论联系实际极其重要,但却殊为困难。作者认为,理论联系实际,既不是要求公司法理论被动地跟从公司法实践,也不是要求公司法实践必须遵从某种学术理论,而是要求公司法理论必须保持足够的张力,既具有坚实的理论基础,又能够解决复杂的实践问题。在多年从事的公司法教学、科研活动中,笔者接触过许多法官、律师和企业家,接触了不少公司法案例。作者发现,人们对公司法个案提出不同观点,主要来源于对公司法理论的不同理解。或许可以说,如果忽视了公司法基本理论,我们将永远沉浸于对公司纠纷的个案解决,无法实现公司法理论的升华。如果忽视了公司法基本理论,我们将不得不进行大量重复作业,这不仅造成巨大的资源浪费,还徒增了研习公司法的困难。因此,正确阐述公司法基本理论,应该成为公司法实践的重要内容,也应该成为解决各种具体问题的基础。

专题一
公司的概念和本质
一、公司的词语及探源
二、公司的法律特征
三、公司与企业的关系
四、公司本质的法学分析
五、结束语:我国公司发展的制约力量

专题二
我国公司法的历史与现实
一、我国公司法的发展简史
二、对1993年《公司法》的基本评价
三、2005年《公司法》的主要修订
四、对2005年《公司法》修改的基本评价
五、我国公司法的发展方向
六、结束语

专题三
公司成立前的交易
一、公司成立前交易的概念
二、公司成立前交易的域外法概况
三、“设立中公司”法律地位的分析
四、不涉及第三人的公司成立前交易
五、涉及第三人的公司成立前交易

专题四
股东法律地位研究
一、股东身份的界定:两项标准
二、股东身份的界定:“谁出资、谁所有”的误区
三、股东权利的性质:法律属性
四、股东权利的性质:郑百文重组案
五、股东权利的实现机制:多数共同决定
六、股东权利的实现机制:特别保护之理由和目的

专题五
股东有限责任及其滥用
一、股东有限责任的机能
二、揭开公司面纱的境外法分析
三、我国引入揭开公司面纱规则的尝试
四、揭开公司面纱的实体法思考
五、揭开公司面纱的程序法思考
六、结束语

专题六
公司能力之研究
一、公司能力的一般范畴
二、公司权利能力的法定限制
三、越权及越权无效规则
四、我国的法律实践
五、公司之担保能力
六、结束语

专题七
公司信息报告制度
一、公司信息的实证法保护
二、公司信息公开的合理性
三、公司和董事的报告义务
四、股东之财务文件查询权
五、结束语:公司和董事的法律责任

专题八
股份有限公司的组织机关
一、股份有限公司组织机关概述
二、境外立法例之分析
三、我国现行立法分析
四、我国公司治理的特殊成因
五、股份有限公司机关的重构

专题九
有限责任公司股权转让制度研究
一、股权转让自由与限制
二、股权内部转让
三、股权的外部转让
四、目标公司与股权转让的关系
五、结束语

专题十
公司资本制度研究
一、公司资本制度的功能
二、公司的股权融资
三、公司融资与公司资本制
四、公司融资与非货币出资
五、公司融资与股东欠缴出资
六、结束语:欠缴出资的特例

专题十一
公司营业资产制度
一、营业、营业资产与公司资产
二、营业资产的概念和性质
三、营业资产转让的一般规则
四、营业资产转让的特殊形式:公司合并与分立
五、关于"债务随资产转移"的问题
六、结束语

专题十二
母子公司关系研究
一、母子公司的概念
二、母子公司关系的认定
三、母公司管控的正当性
四、母公司的管控手段
五、结束语:母公司管控的边界

专题十三
公司解散的基本理论
一、基本概念和分类
二、公司解散与企业维持
三、自愿解散
四、行政决定解散
五、法院裁判与公司解散
六、结束语:公司设立无效制度

专题十四
公司的裁判解散
一、"公司僵局"的认定:概念的分析
二、打破"公司僵局":境外法概述
三、法条分析:新《公司法》第183条
四、公司拒绝分配盈余:新《公司法》第183条的扩张适用
五、判决解散公司的替代方式:强制转让
六、结束语

专题十五
公司清算制度
一、公司清算的概念
二、公司清算的实证法分析
三、公司清算与解散的相互关系
四、普通清算的基本理论
五、特别清算的基本问题
六、结束语

专题十六
公司法中的公证规则
一、国外立法例及其分析
二、公司法与公证规则的内在联系
三、公司法与公证规则的实证分析
四、公司法引入强制公证的理论分析
五、公证与行政、审批和登记的关系
六、结束语:建议条文
附录一*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定(一)
附录二*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定(二)
……

公司本质如何,这是法律研究者关注的问题,商人则兴趣索然。在商人看来,某种商业组织形式若能带来商业利益和好处,就足以说明它的重要性和价值,无须再提出什么具有说服力的学术理由。然而,事实远非如此简单。我国20世纪80年代以后,曾数度出现“公司热”由于公司法缺位,公司经营秩序混乱,行政机关开办公司现象严重,**只能采取行政手段清理整顿公司秩序。1993年公司法实施后。利用公司从事欺诈的事例屡见报端。在公众意识中,公司本身或许就是一种让人担忧的现象。仔细观察现实经济生活,我们会发现不少企业宁可延续传统的企业组织形式,“公司是一种更优越的企业组织形式”的说法,还投有成为社会其识.
一、公司的词语及探源
历史上曾存在现代公司的某些痕迹,但现代公司不是传统公司的简单延续,而是包含了更为丰富的文化内涵。经过绵延历史的荡涤.公司并未替代其他诸多商业组织,但却成为更为重要和优越的商业组织,其比较优势日益显现。我们可以从更早史料中找到现代公司诸多要素,从而发现公司与传统商业组织之间的相似性,但形似而神异,我们应按照历史进步的轨迹来确定现代公司的属性,而不是将历史与现实简单对接起来。换言之,研究公司制度发展史,必须设定合理的断代时点;沉浸在对古老历史的追忆中,无助于对现代公司的深人研究。 在人类文明与文化的发展中,中华民族曾作出过伟大的贡献,不仅*早开启了世界东方文明的大门,而且对人类法治、法学及法学教育的生成与发展进行了积极的探索与光辉的实践。
在我们祖先生存繁衍的土地上,自从摆脱动物生活、开始用双手去进行创造性的劳动、用人类特有的灵性去思考以后,我们人类在不断改造客观世界、创造辉煌的物质文明的同时,也在不断地探索人类的主观世界,逐渐形成了哲学思想、伦理道德、宗教信仰、风俗习惯等一系列维系道德人心、维持一定社会秩序的精神规范,更创造了博大精深、义理精微的法律制度。应该说,在人类所创造的诸种精神文化成果中,法律制度是一种极为奇特的社会现象。因为作为一项人类的精神成果,法律制度往往集中而突出地反映了人类在认识自身、调节社会、谋求发展的各个重要进程中的思想和行动。法律是现实社会的调节器,是人民权利的保障书,是通过**的强制力来确认人的不同社会地位的有力杠杆,它来源于现实生活,而且真实地反映现实的要求。因而透过一个**、一个民族、一个时代的法律制度,我们可以清楚地观察到当时人们关于人、社会、人与人的关系、社会组织以及哲学、宗教等诸多方面的思想与观点。同时,法律是一种具有**强制力、约束力的社会规范,它以一种*明确的方式,对当时社会成员的言论或行动作出规范与要求。

《公司法研究》主要适有于在读法学研究生和考左学生,亦可适用于**法学本科生、法律修者以及教师备课参考。
21世纪法学系列教材?法学研究生用书
21世纪法学系列教材包括本科生用书、法学研究生用书、法律硕士研究生用书和词法考试拥书。这套大型法学系列教材由中国人民大学法学院组织编写,由曾宪义教授、王利明教授担任总主编。
法学研究生用书的主要编写特色:
1、学术性。基于研究生学习以培养学术人才为教学目标的认识,内容上以学科学术体系为框架,强调学术原理性和学术品味.并注重法学方法论的引导。
2、专题性。基于研究生教学大多采取专题讲座,专题讨论形式的教学实际,不再像本科教材那样为了体系的完整而面面俱到,而是注重以专题形式阐述学术前沿热点问题,重大基本理论问题。
3、指引性。基于法学研究生应针对问题进行研究的认识,力争为法学研究生提供学科研究路径的指引、基本学术资料的给养,把读者引向一更高层次的学术视野和学术空间。