《兼并与收购》对兼并收购提供了一个精要而全面的介绍,侧重于实务而非理论。 **章是对兼并收购的一个概述,分别介绍了兼并收购的含义、动因和分类。第二章至第六章从“经”的角度——操作程序,来介绍兼并收购。第七章至第十章从“纬”的角度——运作模式,分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。第十一章和第十二章从“反”的角度介绍了反收购和出售,以更加全面地阐述兼并收购。

前言
**章 兼并收购概述
1.兼并收购的含义
2.兼并收购的动因
【l】经营协同效应
【2】财务协同效应
【3】企业快速发展理论
【4】代理问题理论
【5】市场占有理论
3.兼并收购的分类
【1】横向并购、纵向并购和混合并购
【2】善意并购和敌意并购
【3】协议并购和要约并购
【4】现金换资产式并购、现金换股份式并购、股份换资产式并购和股份换股份式并购

第二章 并购的程序
1.确定并购战略
【1】为什么要去并购
【2】为什么不自己做
【3】并购战略
2.确定并购目标
【1】与战略一致的并购目标
【2】找到并购目标
【3】掂量掂量自己的斤两
【4】标准与分析模型
3.设计并购计划。组建并购小组
【1】典型的并购计划
【2】并购小组里有什么人
4.估值
5.尽职调查
6.融资
【1】可能的融资方式
【2】融资方式的选择
7.选择支付方式
【1】现金方式
【2】股票方式
【3】组合方式“
8.时机
【1】被低估的价值
【2】泡沫
【3】成交的可能性”
9.并购后的整合

第三章 并购的尽职调查
1.尽职调查清单
【1】法律部分
【2】财务部分
【3】不同类型企业的尽职调查清单
2.尽职调查的信息来源
【1】目标企业
【2】登记机关
【3】目标公司所在地政府
【4】目标公司聘请的中介机构
【5】与目标企业有关的其他企业

3.尽职调查报告中不应忽视的细节
【1】对财务资料的关注程度
【2】分析现金流
【3】税收筹划
【4】存货管理
【5】预算执行状况
【6】管理人的素质
【7】资产使用
【8】销售环节
【9】关联交易
【10】或有事项

第四章并购估值
1.财务数据
【l】财务骗术
【2】还原财务报告
【3】收入规则59-60
2.估值方法之一:价值基础
3.估值方法之二:乘数估值
【1】重置成本法与托宾q值
【2】市盈率(P/E)估值法
4.估值方法之三:现金流折现
【1】现金流
【2】折现率
【3】创业投资作价法
【4】未来收益法
【5】**芝加哥估值法
……
第五章 并购整合
第六章 并购中的税收、会计与法律
第七章 上市公司收购
第八章 买壳上市与借壳上市
第九章 杠杆收购
第十章 管理层收购
第十一章 反收购
第十二章 出售
参考文献
……

从统计资料上看,大部分的并购案以纯粹现金的形式支付,换股或混合的方式支付也比较常见,在少数情况下也存在着采用实物方式进行并购的案例。
现金方式
在所有支付方式中,现金支付*受被收购者欢迎。但对于收购者而言,完全采用现金支付可能导致巨大的融资压力。
股票方式
当两家企业为了更好地发展而合并时(比如准备进行垄断),双方将偏好于换股。这样,在实际的支付中并不需要发生现金的转移。尽管在确定换股比例时会有激烈的讨价还价,但因为没有费力的融资过程,往往是并购发起方*喜欢的支付模式。而且,如果是纯粹的以股换股,双方还有彼此抬高对方价值的情况(这样给第三者造成企业很值钱的错觉)。
组合方式
完全的现金支付对于被并购方有落袋为安的充实感;完全的换股给了并购方一种空手套白狼的成就感。但事实总是不**的,双方有时会各退一步,采取组合的方式进行支付。也就是并购方支付给被并购方一定数量的现金和一定数量的股票。这种方式既可以帮助被并购方部分套现,也使被并购方在新企业中保留了一定的利益。在理论上,股票+现金的组合是理想的支付方式。但在实际的应用中,这种支付方式需要并购双方详谈,并不一定总是会获得一致的认可。此外,组合中也有可能混入各种层级债券,但债券*终仍然可以划入股票(比如执行了的可转债)和现金(各种债券*后都会变成现金)。
除了现金、股票和组合之外,在少数情况下,也可能出现以实物的方式进行并购。 在经济科学中,金融学无疑是*显赫的富矿,而以研究资本市场的运作为主旨的投资银行学,则是其中*璀璨夺目的宝石。然而这门学科引进中国不过十年时间,其华丽的外表、复杂的内涵,至今让人难识真面目,有待于莘莘学者去不断挖掘。
作为一门新兴学科,投资银行学在理论上研究投资学、公司财务、资本市场理论、金融中介理论、金融发展理论、公共政策理论、金融工程理论等学科;在业务上,投资银行学研究证券的发行与交易、并购重组、信托投资基金、资产管理、金融衍生工具、资产证券化、财务顾问等内容;在方法上,投资银行学运用各种经济计量与统计分析、经济与财务分析、比较分析等复杂手段。可以说,投资银行学是创新性与实用性高度结合、专业性与多样性和谐统一的典型知识领域。
纵观中国资本市场15年的发展历程,走的是一条渐进式的改革模式。什么是“渐进式”?坊间有很多描述和总结。在我的眼里,就是利益格局平衡与不平衡的交替发展的过程,即在对现有的利益格局不满意的情形下,作出某些资本市场的“创新”,从而形成一种新的利益格局;新的利益获得者自然要维护这个利益格局,因此维护一定时期的稳定性;但由于此格局的发展充满矛盾和变化,暂时平衡的格局又自我演化出越来越多的不平衡因素,新格局又被越来越多的不满动机所突破,从而又通过资本市场的创新形成新的利益格局。

何小锋,北京大学经济学院金融学系主任、教授、博士生导师,北京大学金融与产业发展研究**主任。
早年曾到农村插队,也曾做过中学教师和某市机关干部。1978年初作为文革后**届考生,从粤北考入北京大学经济系.先后获北大经济学学士和经济学硕士学位,1984年毕业后留北京大学经济学院任教。
1986年和1993年,两次赴香港亲历亲为资本市场的研究和运作,先后达7年;1991年作为惟一的外聘专家参与了中国**家投资基金——淄博基金的筹备和组建工作;1992年作为《中国证券市场》的常务编委,推动了中国**本证券年鉴的产生;1993年,作为发行总顾问代表,参加了“三亚地产投资券”的策划、发行和上市工作,这是中国**个地产投资证券(类REITs)品种:1994年,作为责任人,完成国内某银行不良资产在香港的“借壳上市”项目,为国内**成功的案例;1995年,作为主要顾问,成功为新乡电厂的TOT项目海外投资方组织银团贷款9亿元;作为某科技公司董事局主席,成功推动其于2001年6月在香港联交所创业板上市,创下当年上市首日上涨*高(170%)的记录。
在获得足够的实践经验之后。1998年重返北京大学任教,开设投资银行学、资本市场与金融机构等课程。荣获北京大学2004杨芙清王阳元院士**教学科研奖,被北大经济学院学生评为*受学生欢迎的教师(2005)。
曾在《经济研究》、《经济科学》、《学术研究》等杂志上发表论文数十篇,主要研究方向是资本市场和投资银行学,特别是创建了投资银行学和资本市场理论的“新体系”,是“广义资产证券化理论”的创始人。出版的著作主要有:《投资银行学》(北京大学出版社,2002)、《资产证券化:中国的模式》(北京大学出版社,2002),《资本市场运作教程》(中国发展出版社,2003),《奥运金融工程》(同心出版社,2004),《资本市场与投资银行研究》(北京大学出版社,2005年)等。