本书是相关教学团队在长期的公司治理教学科研和公司治理咨询实践中积累的研究成果,是结合中国公司治理的实践总结出来的公司治理基本逻辑和设计范式。
本书每章都设置了引例和章末案例分析,并在每章中穿插众多近期发生的、短小精致的事例,极大地丰富了教材内容。
本书每章都设置了学习目标、延伸阅读、小结、关键术语、思考题等栏目,帮助读者加深对每章核心内容地理解和关键要点的把握。

第1章 公司的力量
第1节 企业制度的演进
第2节 公司制企业的基本特征与类型
第2章 公司治理基础
第1节 公司治理产生的根源
第2节 公司治理的界定
第3节 良好的公司治理的意义与特征
第3章 公司股权结构设计
第1节 股东权利与义务
第2节 股权结构设计模式
第3节 股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计
第4节 投资者关系管理策略
第4章 董事会运作机制设计
第1节 董事的选举与任免
第2节 董事会规模与构成
第3节 董事会组织设计
第4节 董事会会议运行与评价
第5章 监事会监督机制设计
第1节 监事会的构成
第2节 监事会的模式和职权
第3节 监事会的运行机制
第6章 **管理者激励机制设计
第1节 **管理者的选任机制
第2节 **管理者激励与约束机制
第7章 公司治理模式选择
第1节 股东至上的英美公司治理模式
第2节 利益相关者至上的德日公司治理模式
第3节 血缘关系至上的家族公司治理模式
第8章 信息披露治理
第1节 信息披露与公司治理
第2节 信息披露的原则和内容
第3节 信息披露的方式
第9章 公司治理评价
第1节 公司治理需要评价
第2节 股权结构与控股股东行为评价
第3节 董事会、监事会和经理层治理评价
第4节 信息披露与投资者关系管理评价
参考文献

目前,公司治理已成为全球理论界与实务界极为关注的热点话题。2016年哈佛大学的奥利弗?哈特(Oliver Hart)和麻省理工学院的本特?霍姆斯特罗姆(Bengt Holmström)因对契约理论的贡献荣获诺贝尔经济学奖。契约理论所研究的企业所有权问题、代理人问题、如何监督和激励管理层等正是公司治理的核心内容。《G20/OECD公司治理原则》于2015年进行了修订,强调公司治理的质量以及确定良好公司治理的关键部分,即应提高市场的透明度和公平性,促进资源的**配置,符合法制原则,并为有效的监督和执行提供支持等,这为在**层面实施治理提供了切实可行的指南。从近几年世界500强公司变化的特征来看,全球竞争已从以做大做强为目标的资源获取战略转向以创新驱动战略为目标的治理机制建设。
在中国深化经济改革的过程中,公司治理的重要性和治理机制的科学设计已引起众多企业高度重视并成为社会关注的焦点。主要表现为:一是中国经济面临经济转型和产业结构调整,究其根源是企业机制的转换和现代企业制度的完善。二是在混合所有制经济的推进过程中遇到了许多急需解决的问题。如2016年发生的“宝万控制权之争”引发了人们对于“门口野蛮人”的大讨论,导致600余家上市公司修改公司章程,增设反收购条款。再如“万科收购深地铁议案”的峰回路转、“格力的收购案被否”、“康美药业的巨额财务造假”等案例使人们更加关注中小股东的利益保护以及相关制度的合理性等。三是以注册制度为核心的科创版启动,促进上市公司的市值管理已逐渐提升到战略层面,其中作为非财务指标之一的公司治理质量决定着公司未来的融资程度。世界**咨询公司麦肯锡的研究报告指出,有80%的投资者认为,在决定投资决策时,公司治理质量至少与财务指标一样重要。
为了适应上述理论与实践的需要,加强公司治理人才培养和普及公司治理专业知识就显得更加紧迫。目前许多高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各层次教学中纷纷开设了公司治理的相关课程。与此同时,随着公司治理成为工商管理类专业的核心课程,公司治理相关教材也陆续出版,但与其他管理学的教材相比,无论在教材内容编排,还是在课程体系设计等方面都无法很好地满足现实的需要。本书的编写,希望在公司治理教材创新方面进行积极的尝试。
本书的主要特点
一是夯实理论基础,强调实践操作。本书是相关教学团队在长期的公司治理教学科研和公司治理咨询实践中积累的研究成果,是结合中国公司治理的实践总结出来的公司治理基本逻辑和设计范式。
二是大案例分析与嵌套小案例思考相结合。本书每章都设置引例和章末案例分析,便于读者更好地将公司治理的理论与实践进行有机的结合。为进一步启发读者深度思考,每章中穿插众多近期发生的、短小精致的事例,不仅极大地丰富了教材内容,而且进一步增强了本书的可读性。
三是教学相长,增加特色栏目。本书每章都设置了学习目标、延伸阅读、小结、关键术语、思考题等特色栏目,帮助读者加深对每章核心内容的理解和关键要点的把握。
本书的主要内容
本书的体系设计是从基础理论(第1章和第2章)到实施设计(第3、4、5、6章),再到效果评价(第7、8、9章)的4W范式,共由9章内容构成。
第1章 公司的力量(Why――为什么要设置公司)。假如我开始创业,是选择业主制、合伙制还是公司制?如果选择公司制,是设立有限责任公司还是股份公司?公司具备什么样的基本特征、作出什么样的选择才能发挥公司蕴含的强大力量?
第2章 公司治理基础(What――公司治理是什么)。如果我选择了公司制,在什么情况下公司需要治理?治理的问题是什么?如何理解公司治理?什么样的公司治理是良好的?良好的公司治理能带来什么好处?治理等同于管理吗?
第3章 公司股权结构设计(How――公司治理机制设计之一)。没有股份,公司不会存在;没有股权,治理缺失依据。因此,公司的股权结构设计是良好公司治理的前提。根据企业发展阶段,是选择股权结构集中还是分散?股东应该具有哪些权利和义务?股权应该如何设计?面对资本市场上的竞争,公司应如何持续有效地管理投资者关系?
第4章 董事会运作机制设计(How――公司治理机制设计之二)。董事会是公司治理的核心,它作为股东代表可以决定企业经营决策,作为监督者可以近距离监督高管层执行决策的效率。那么董事会如何有效运作才能发挥决策与监督的职能?如何设计董事会的规模、构成、运作机制以及评价,才能保证董事会成就一个伟大的公司?
第5章 监事会监督机制设计(How――公司治理机制设计之三)。监事会作为一个独立的监督部门,在公司治理体系中应该发挥重要的作用,监事会的职能、人员构成、运作机制都会影响监事会监督的有效性。
第6章 **管理者激励机制设计(How――公司治理机制设计之四)。高管层是公司价值的实际创造者,对于高管层如何实施激励机制就显得非常重要。在企业发展的不同阶段,选择哪些不同的激励方式才能充分调动高管层创造价值的能力?当然,拥有强大内部信息优势的高管层也需要相应的约束机制。
第7章 公司治理模式选择(Who――治理主体是谁)。公司治理机制的选择会受到一国政治、经济、历史、法律等因素的影响。在国际上存在三种治理模式,即股东至上的英美治理模式、利益相关者至上的德日治理模式以及血缘关系至上的家族治理模式。这三种模式各有优缺点,也有相互借鉴的趋同化。我们在谋求企业国际化之路时,应该充分了解这些治理模式的特点。
第8章 信息披露治理(What――治理核心内容是什么)。在两权分离程度越来越高的资本市场中,公司外部的广大中小股东与大股东和高管层之间的信息不对称性日益严重,信息披露就成为公司治理的核心内容,也是外部监管的主要对象。公司信息披露的作用、形式和内容等构成了本章的主要内容。
第9章 公司治理效果评价(How――良好的公司治理可否计量)。没有评价就不会有效果好坏之分,良好的公司治理需要一套科学系统的评价指标,包括股东治理、董事会治理、监事会治理以及高管层治理、投资者关系管理等指标。

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致 谢
感谢参与本书编写与讨论的作者(按拼音字母排序):曹春方(中山大学)、陈德球(对外经济贸易大学)、陈霞(北京物资学院)、高丽(天津外国语大学)、高楠(天津财经大学)、高塬(南开大学)、刘柏(吉林大学)刘华(北京物资学院)、刘红霞(**财经大学)、石晓飞(河北经贸大学)、沈小秀(天津工业大学)、王世权(东北大学)、王元芳(首都经济贸易大学)、谢永珍(山东大学)、赵颖(天津外国语大学)等。
感谢南开大学、东北大学、北京大学、清华大学、浙江大学、厦门大学、华中科技大学、上海**会计学院、天津财经大学、西安理工大学等各届EMBA、EDP广大学员在课堂上互动交流、相互启迪引发的深度思考,他们的治理实践和独到见解为本书提供了生动的素材。
本书在编写过程中借鉴了一些相关文献和网上资料,对被引用者表示衷心的感谢。感谢中国人民大学出版社的李文重等编辑在书稿编辑出版过程中给予的大力支持。
本书得到了**自然基金项目“基于投资者关系管理的上市公司治理优化研究”(项目号:70872050,结项成果为**)、**自然科学基金项目“董事会非正式沟通对决策质量的影响研究”(项目号:71372093)、**自然科学基金项目“股东网络特征与投资决策权配置研究”、教育部人文社科**基地重大项目“多元利益主体参与下的公司治理决策机制研究”等的资助。

南开大学商学院/中国公司治理研究院教授 马连福

马连福 南开大学商学院教授,博士生导师,教育部人文社会**研究基地中国公司治理研究院副院长,投资者关系管理研究**主任。出版有《公司治理内部机制研究》等多部学术专著,在《管理世界》等国内外期刊上发表40余篇公司治理领域的学术论文,主持完成国际自然科学基金、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、宝钢股份等公司治理研究项目20余项。