以公司法律制度各组成部分的内在逻辑联系为**,《公司法学》将我国公司法律制度分为五个重要部分,形成相应的五编:公司与公司法、公司的组织过程、公司金融、股东权利、公司治理。与国内公司法教科书常见的体例安排相比,这一体例安排的*大特色在于,其中的第二编“公司的组织过程”、第三编“公司金融”和第五编“公司治理”*具体系性。第二编“公司的组织过程”将公司从生(成立)到死(终止)视为一个持续的组织过程,内容包括公司设立、公司登记、公司章程、公司组织变更与公司终止。第三编“公司金融”,包括公司资本、股东出资、公司债与公司财务会计等章节,在内容上有意识地突出公司金融的基础知识,以及公司资本、公司债、股东出资、公司财务会计等在公司金融这一平台下的内在联系。第五编“公司治理”的体系纷繁、内容庞杂,在叙述上特别突出了其内容体系有层次、有节奏地展开,分三个章节分别介绍公司治理原理、公司组织机构及其成员和公司利益冲突的治理,*大的“创意”在于*后一章“公司利益冲突的治理”,**节介绍公司诸利益相关者及其利益冲突,尔后三节分述三个主题,将我国公司主要利益冲突的治理按照主次关系分为股东间的利益冲突治理、股东与管理

**编 公司与公司法.
**章 公司
**节 公司的概念
第二节 公司的特征与性质
第三节 公司与现代企业制度
第二章 公司的类型
**节 公司的学理分类
第二节 公司的法定类型
第三节 我国的公司法定类型
第三章 公司法
**节 公司法概说
第二节 公司与公司法的发展简史
第三节 公司立法

第二编 公司的组织过程
第四章 公司设立
**节 公司设立的概念与政策
第二节 公司设立的具体制度
第三节 发起人与设立中公司
第四节 公司设立瑕疵及其救济
第五节 公司人格与能力
第五章 公司登记
**节 公司登记概述
第二节 公司登记的监管
第三节 公司登记的效力
第六章 公司章程
**节 公司章程概述
第二节 公司章程的内容
第三节 公司章程的效力
第七章 公司组织变更
**节 公司组织形态变更
第二节 公司的合并
第三节 公司的分立
第四节 公司并购与控制权转让
第八章 公司终止
**节 公司终止与解散
第二节 公司解散清算
第三节 清算中公司

第三编 公司金融
第九章 公司资本
**节 公司财务结构与融资
第二节 公司资本
第三节 公司资本原则与资本形成制度
第四节 股份发行与资本募集
第五节 增加资本与减少资本
第十章 股东出资
**节 股东出资的法律规制
第二节 出资形式
第三节 股东出资义务与瑕疵出资责任
第十一章 公司债
**节 公司债基本原理
第二节 公司债的发行与交易
第三节 公司债债权人保护
第四节 可转换公司债
第十二章 公司财务会计
**节 概述
第二节 财务会计报告
第三节 公积金
第四节 股利分配

第四编 股东权利
第十三章 股东
**节 股东概述
第二节 股东身份的取得与丧失
第三节 股东身份的认定
第十四章 股权
**节 股权概述
第二节 出资与股份
第三节 股权的内容
第十五章 股权转让
**节 股权转让概述
第二节 出资转让
第三节 股份转让
第四节 股权回购

第五编 公司治理
第十六章 公司治理基本理论
**节 公司治理的基本理论
第二节 公司治理的模式
第三节 不同类型公司的治理
第十七章 公司组织机构及其成员
**节 股东大会
第二节 董事会
第三节 经理
第四节 监事会
第五节 董事、监事与**管理人员
**节 公司诸利益相关者
第二节 股东间的利益冲突治理
第三节 股东与管理层的利益冲突治理
第四节 股东与债权人的利益冲突治理
参考文献
……

四、对利害关系人的保护 公司合并作为重大的公司活动,涉及公司内外部各利害关系人的利益,公司法有必要规定对利害关系人的保护措施。
(一)保护债权人
公司合并涉及公司资产的重新配置,直接关系到公司债权人利益。各国公司法保护债权人的措施主要有:
1.告知制度。在合并过程中合并各方有义务向各自的债权人告知合并事实,债权人享有合并的知情权。告知的效力在于,当债权人收到告知后,如果未能在规定的期限内对公司合并提出异议,则丧失异议权。我国《公司法》第174条规定了合并的公司应当向债权人履行告知的义务,并涉及告知时间和告知方式,但没有具体规定告知的内容、告知的效力以及违反告知义务的民事责任(其第205条规定了行政责任)。
2.债务法定移转制度。合并的公司未清偿的合并前的债务,按照我国《公司法》第175条、《合同法》第90条,由合并后存续的公司或者新设的公司自动承担。
3.债权人异议制度。债权人依法要求公司在合并前清偿债务或提供债务担保,是公司合并中债权人保护的核心内容,背景是:在公司合并中,债权人不能参与合并表决,对于公司股东会决议的合并计划,债权人不能阻止。所以赋予债权人事后的异议权,提供底线式的保护。主要内容包括:
(1)异议的成立要件。各国的规定存在分歧:一是无条件,只要债权人按相应的程序提出异议,公司即须为清偿或担保,无须法院的参与。我国、日本采此例。二是以危害债权为条件,认为异议权的行使须以公司合并对债权人产生危害为前提,危害是否存在由法院判断。法国、意大利采此例。从兼顾公司合并效率与公平的角度,似乎对异议权设定条件更可取。
(2)异议的效力。主要有四种立法例:一是合并不得对抗异议债权人。公司未适当履行债权人保护程序并不导致合并无效,也不产生妨碍合并实施的效果,但合并的效果不得对抗异议债权人。二是合并对提出异议的债权人无效。
一部适合法学本科生的成熟的教科书至少应当满足三个标准:一是更新性、前沿性的学科知识;二是创新、合理的章节体系和内容编排;三是充分、**的知识信息。结合本书的写作,这里不揣浅陋,谈谈自己的几点理解。
1.章节体系和内容编排的创新
我收集到近三十本欧美公司法教材(法学院、商学院各占一半),给我留下深刻印象的是,每本教材的章节体系与内容编排都各具特色,大不相同。这与我收集到的我国三十余本公司法教材大同小异的章节体系与结构编排(其章节结构与我国公司法典的章节结构基本一致)对比鲜明。那么,公司法教科书的章节体系和内容编排应否提倡个性、鼓励创新?章节结构安排与课堂讲授之间又是什么关系?相信不只我一人有兴趣,在此叨唠几句。
我的理解,恰如水无常形,教科书的体例结构亦无定式,即使内容相若,著作者循不同的叙述逻辑,当然就会有不同的体例结构,这不妨碍授课者根据自己的讲述逻辑选择性使用而不必拘泥于教科书的体例结构安排。在近几年来的公司法讲授中,我有意识地打破传统教科书既定的章节顺序,按照法律制度本身的内在逻辑联系来安排讲授的内容顺序,并观察学生对此的反应,倾听他们对不同章节讲授顺序与知识接受逻辑之间关系的意见,颇有心得。在此基础上,结合自己对我国公司法组成部分的理解,参酌英美公司法教科书的体例安排,对章节结构安排尝试一些创新,形成了本书的体例结构。具体而言,以公司法律制度各组成部分的内在逻辑联系为**,本书将我国公司法律制度分为五个重要部分,形成相应的五编:公司与公司法、公司的组织过程、公司金融、股东权利、公司治理。与国内公司法教科书常见的体例安排相比,这一体例安排的*大特色在于,其中的第二编“公司的组织过程”、第三编“公司金融”和第五编“公司治理”*具体系性。第二编“公司的组织过程”将公司从生(成立)到死(终止)视为一个持续的组织过程,内容包括公司设立、公司登记、公司章程、公司组织变更与公司终止。第三编“公司金融”,包括公司资本、股东出资、公司债与公司财务会计等章节,在内容上有意识地突出公司金融的基础知识,以及公司资本、公司债、股东出资、公司财务会计等在公司金融这一平台下的内在联系。

李建伟,法学博士,管理学博士后,澳大利亚新南威尔士大学**访问学者,现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所副所长,副教授,硕士研究生导师。代表作:《关联交易的法律规制》、《公司制度、公司治理与公司管理》、《独立董事制度研究》、《国有独资公司前沿问题研究》等。在《政法论坛》、《现代法学》、《中国软科学》等核心期刊发表论文三十余篇。主要研究领域:公司企业法学、公司治理与公司管理制度。